Programy motywacyjne w prostej spółce akcyjnej

Część I

Zarys zagadnienia

Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej podpisał 2 sierpnia 2019 r. ustawę wprowadzającą Prostą Spółkę Akcyjną (dalej PSA). Nowe prawo miało początkowo wejść w życie
1 marca 2020 r., potem dnia 1 marca 2021 r., ostatecznie zmianą wprowadzoną do art. 36 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (dalej KSH) oraz niektórych innych ustaw, przesuwa terminy wejścia w życie przepisów wprowadzających elektroniczne postępowanie rejestrowe i przepisy wprowadzające do polskiego porządku prawnego PSA na dzień 1 lipca 2021 r. Ustawodawca zdecydował, iż postępowania rejestrowe dotyczące podmiotów działających w tej formie prawnej, będą prowadzone wyłącznie za pośrednictwem elektronicznego systemu rejestrowego (systemu teleinformatycznego wdrażanego w ramach
projektu eKRS).

PSA stworzona z myślą o start-upach, czyli przedsięwzięć innowacyjnych o niskim kapitale początkowym, ale z dużym potencjałem szybkiego rozwoju, jest podmiotem wręcz stworzonym do organizowania akcyjnych programów motywacyjnych. Umożliwiają one przyznawanie wynagrodzenia w formie akcji, co zważywszy na spodziewany znaczny wzrost wartości takiej spółki, może być skutecznym narzędziem motywującym do długoterminowego zaangażowania w działalność spółki i wyraźnie powiązać interesy pracowników z interesami spółki.

Ustawodawca wprowadzając w życie PSA nie przygotował jednak gruntu pod wdrażanie takich programów. Nowelizacja KSH nie pociągnęła za sobą nowelizacji ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o PIT (dalej Ustawa PIT). Zgodnie bowiem z brzmieniem jej art. 24 ust. 11 i n. definiuje program motywacyjny oraz sposób opodatkowania przychodów z niego. Umożliwia uczestnikom nabywanie akcji, których opodatkowanie odroczone jest dopiero do momentu ich zbycia a samo wdrożenie programu i przyznanie akcji jest dla uczestników neutralne podatkowo. Dopiero realne przysporzenie, czyli zbycie akcji, generuje po stronie uczestnika obowiązek opodatkowania dochodu stawką 19%. Problem polegał jednak na tym, iż jednym z warunków do spełnienia była forma prawna podmiotu – spółka akcyjna. Wraz jednak z nowelizacją przepisów, która weszła w życie 1 stycznia 2022 roku, ten rodzaj motywacji pracowników obejmuje już także PSA. jeżeli jednak z otrzymanych akcji pracownik uzyskiwałby dywidendę, to wówczas oczywiście jest już ona opodatkowana na adekwatnych dla niej zasadach w chwili otrzymania.

Dzięki uregulowaniu przepisów o PSA w sposób zbliżony do spółki akcyjnej, istnieje wiele możliwości efektywnego wdrożenia programów motywacyjnych.

Wynika to z tego, iż PSA oferuje zróżnicowane mechanizmy emitowania akcji czy ich pozyskiwania z rynku. Jest mniej sformalizowana i jednocześnie daje szerokie pole do rozwoju. Kiedy rozważane będzie jeszcze większe pozyskanie kapitału, poprzez dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego i konieczne okaże się przekształcenie PSA w spółkę akcyjną, dotychczasowy program motywacyjny będzie mógł być kontynuowany na podobnych zasadach.

PSA daje wiele możliwości skutecznego kształtowania programów motywacyjnych,
w szczególności można wyróżnić programy bazujące na:

• • upoważnieniu zarządu do emisji akcji,

• • warunkowej emisji akcji (warranty subskrypcyjne),

• • skupie akcji własnych.

r.pr. dr Wiktor Czeszejko-Sochacki, LL.M.