Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.: jak to zrobić, ile kosztuje, czy warto?

Pierwszym wyborem początkujących przedsiębiorców jest zwykle jednoosobowa działalność gospodarcza. Kolejnym naturalnym krokiem w rozwoju firmy staje się w większości przypadków spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym tekście podpowiadamy, jak przeprowadzić przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.!

Czym jest jednoosobowa działalność gospodarcza?

Jednoosobowa działalność gospodarcza to według definicji zorganizowana działalność zarobkowa, którą wykonujesz we własnym imieniu w sposób ciągły. Do powołania podmiotu potrzebna jest rejestracja w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Każda osoba fizyczna może mieć tylko jeden wpis w tym rejestrze.

Choć jednoosobowa działalność jest podmiotem łatwym i szybkim do stworzenia, a przy tym nie wymaga wpłaty kapitału początkowego, to jednak ma szereg wad, które mogą być problematyczne szczególnie wtedy, gdy firma zaczyna się rozrastać. Przykładowo, w JDG przedsiębiorca odpowiada bowiem za zobowiązania podmiotu (w tym m.in. za długi) całym swoim prywatnym kapitałem, co może stanowić dużą przeszkodę przy skalowaniu biznesu.

Co należy wiedzieć o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to z kolei jedna z najpopularniejszych spółek kapitałowych. Ma własną osobowość prawną, stąd może zaciągać zobowiązania we własnym imieniu. Już sama nazwa podmiotu sugeruje, że odpowiedzialność wspólników jest tutaj ograniczona. Sięga ona kwoty wpłaconej przez nich na poczet kapitału zakładowego spółki z o.o. określonego w umowie (minimum to 5 tys. zł).

Spółka z o.o., choć jest o wiele bardziej skomplikowanym podmiotem niż JDG, ma wiele zalet, wśród których można wymienić 5 kluczowych:

• niskie koszty założenia
• rejestracja przez internet
• relatywnie niski kapitał zakładowy
• brak obowiązku opłacania składek ZUS
• łatwiejszy dostęp do finansowania zewnętrznego (np. kredyty)

Wszystkiego o sp. z o.o. dowiesz się z naszego kompendium Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?

Na czym polega przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

Nierzadko naturalną ścieżką rozwoju firmy, która rośnie i zwiększa swoje zarobki, jest płynna zmiana formy prawnej dotychczasowej działalności – z JDG na spółkę z o.o. Płynna to słowo klucz, ponieważ w takim przekształceniu nie ma konieczności likwidacji dotychczasowej działalności (obowiązuje tzw. zasada kontynuacji).

Kiedy jednoosobową działalność gospodarczą można przekształcić w spółkę z o.o.?

Zmianę JDG na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można przeprowadzić w dowolnym momencie prowadzenia firmy. Przekształcenie to w praktyce zmiana formy prawnej danej działalności i można je wykonać bez konieczności likwidacji pierwotnego podmiotu (JDG).

Obowiązujące formy przekształcenia w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną to albo zmiana na jednoosobową spółkę akcyjną, albo na jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. można przeprowadzić według schematu, który jest podobny niezależnie od tego, z jaką formą prawną przedsiębiorstwa mamy do czynienia.

Jakie dokumenty są niezbędne do przekształcenia JDG w sp. z o.o.?

Przekształcając JDG w spółkę z o.o., musisz skompletować szereg dokumentów jak:

• umowa spółki z o.o.
• oświadczenie o przekształceniu
• uchwała o powołaniu prokurentów, jeżeli zostali powołani, wraz z ich zgodą na powołanie i adresem do doręczeń
• lista wspólników z adresami do doręczeń podpisana przez wszystkich członków zarządu

Przygotowanie planu przekształcenia i jego dalsza weryfikacja przez biegłego rewidenta

Kluczowym aspektem w przekształcaniu jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. jest stworzenie planu owego przekształcenia. Co istotne, musi on przyjąć formę aktu notarialnego i należy tu dołączyć co najmniej 4 istotne dokumenty:

• projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, zawierający m.in. formę prawną spółki czy wysokość kapitału zakładowego
• projekt statutu spółki przekształconej
• wycena składników majątku (aktywa i pasywa)
• sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy

Ważne

Plan przekształcenia musi zostać zbadany przez biegłego rewidenta. Ocenia on poprawność i rzetelność dokumentu. Biegłego rewidenta wyznacza po złożeniu przez Ciebie wniosku sąd rejestrowy. Takie opiniowanie planu przekształcenia może potrwać choćby do dwóch miesięcy.

Jak przygotować oświadczenie o przekształceniu?

Oświadczenie o przekształceniu to kolejny dokument, który wymaga formy aktu notarialnego. Musi on zawierać szereg kluczowych informacji odnośnie podmiotu:

• rodzaj nowej spółki
• wysokość kapitału zakładowego
• imiona i nazwiska członków zarządu nowej spółki

Jak w praktyce wygląda powołanie członków organów spółki przekształconej?

Po zebraniu niezbędnych dokumentów i aktów notarialnych czas na powołanie podmiotów, które wchodzą w skład organów spółki z o.o. lub prowadzą jej sprawy. Aby tego dokonać, należy podać imiona i nazwiska członków zarządu nowej spółki (dotyczy to spółek kapitałowych). Zarząd w spółce z o.o. może być jedno lub wieloosobowy i jest obligatoryjnym organem powoływanym w tym rodzaju działalności.

Jak przygotować umowę zawarcia spółki?

W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. wymagana jest umowa zawarcia spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. Do jej przygotowania niezbędne będzie określenie najistotniejszych elementów (adres siedziby, wysokość kapitału, przedmiot działalności). Są one określone m.in. w art. 157 KSH.

Jak zarejestrować przekształconą spółkę w KRS?

Jednym z kluczowych etapów przekształcania JDG w sp. z o.o. jest rejestracja w KRS. Wniosek o rejestrację przekształcenia spółki oraz wymagane załączniki złożysz wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych.

Ważne

Koniecznie dołącz tu umowę spółki z o.o. oraz oświadczenie o przekształceniu.

W jaki sposób przekształcony przedsiębiorca dokonuje wykreślenia z CEIDG?

Przekształcenie JDG w spółkę kapitałową jest równoznaczne z zakończeniem działalności. Twoim obowiązkiem jest więc złożenie wniosku o wykreślenie działalności gospodarczej z CEIDG. Masz na to 7 dni od rejestracji przekształconej spółki z o.o. w KRS.

Jakie są koszty przekształcenia JDG w sp. z o.o.?

Koszty przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. wahają się w tej chwili od 7500 do 12500 zł. Są one obowiązujące przy kapitale zakładowym nowej spółki ustalonym na minimalnym ustawowym poziomie (5 tys. zł).

Wśród kosztów przekształcenia należy wymienić opłaty związane ze stworzeniem m.in.:

• planu przekształcenia z notariuszem (taksa: 200 zł + VAT)
• oświadczenia o przekształceniu (min. 300 zł)
• sprawozdania finansowego (500-2000 zł)

To także opłaty za wyznaczenie:

• biegłego rewidenta (300 zł)
• złożenie wniosku o przekształcenie do KRS (500 zł)
• zawarcie umowy spółki przed notariuszem (700-900 zł)

O czym należy pamiętać po przekształceniu i jakie obowiązki spoczywają na przedsiębiorcy?

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. ma miejsce w dniu rejestracji spółki przekształconej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ta data wiąże się z szeregiem zmian, które w praktyce stwarzają też sporo nowych obowiązków. Można wśród nich wymienić:

• wspomniane wcześniej wykreślenie JDG z ewidencji (CEIDG)
• powiadomienie kontrahentów o zaistniałym przekształceniu działalności
• zmianę formy prawnej przy nazwie firmy

Ważne

Przedsiębiorca, który dokonał przekształcenia, musi posługiwać się nową nazwą firmy z dopiskiem o dawnej nazwie. W praktyce będzie to wyglądało w ten sposób: Firma Lotus sp. z o.o. (dawniej „Lotus Piotr Nowak”).

Jakie korzyści niesie za sobą przekształcenie jednoosobowej działalności w sp. z o.o.?

Przekształcenie, czyli zmiana JDG na spółkę z o.o., to wiele plusów, w tym m.in. możliwość płynnego kontynuowania prowadzonego biznesu. Takie rozwiązanie gwarantuje też brak konieczności przenoszenia umów lub majątku na nowy podmiot. Stroną umów lub właścicielem majątku w wyniku przekształcenia staje się nowa spółka.

Jakie obciążenia niesie za sobą przekształcenie jednoosobowej działalności w sp. z o.o.?

Oprócz licznych zalet przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. może generować też pewne obciążenia i ryzyka. Przede wszystkim należy tu wspomnieć o konieczności prowadzenia pełnej księgowości, obowiązku składania corocznych sprawozdań finansowych, a także większym stopniu sformalizowania w stosunku do JDG.

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. może skutkować także m.in. przejściem zakładu pracy w rozumieniu przepisów Kodeksu Pracy. Obowiązują tu zasady sukcesji, a umowy gospodarcze czy podpisane umowy o pracę są kontynuowane.

To oznacza, iż obciążeniami nowego podmiotu będą „stare” umowy, zobowiązania, w tym m.in. wynikające z zawartych stosunków pracy z przedsiębiorcą czy zaciągniętych kredytów itp.

Lepiej przekształcić JDG w spółkę z o.o. czy założyć nową spółkę?

Rejestracja nowej spółki z o.o. jest szybsza niż przekształcenie, ale niestety wiąże się z pewnymi ograniczeniami. Nowa spółka nie ma możliwości korzystania z praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego, w tym m.in. z nabytych wcześniej koncesji, zwolnień czy ulg.

Podsumowanie

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. to coraz częściej kolejny, dość naturalny krok w rozwoju biznesu. Pozwala on kontynuować działalność bez konieczności jej likwidacji, dzięki czemu przedsiębiorca nie musi np. podpisywać raz jeszcze tych samych umów. Przekształcenie wymaga jednak spełnienia pewnych formalności jak stworzenie planu przekształcenia, sporządzenie umowy spółki czy rejestracja podmiotu w KRS z jednoczesnym wyrejestrowaniem JDG w CEIDG.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. to szereg korzyści (np. ograniczenie osobistej odpowiedzialności właściciela), ale i większe obowiązki, które dotyczą m.in. wymogu prowadzenia pełnej księgowości czy składania corocznego sprawozdania finansowego.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o przekształcenie jednoosobowej działalności w sp. z o.o.

Chcesz dowiedzieć się więcej o zmianie JDG na spółkę z o.o.? Sprawdź szereg dodatkowych informacji!

Ile kosztuje przekształcenie JDG w spółkę?

Szacuje się, że koszty przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. wahają się od 7,5 do 12,5 tys. zł, przy wpłacie kapitału zakładowego nowej spółki w ustalonej minimalnej kwocie (5 tys. zł).

Czy warto zmienić JDG na spółkę z o.o.?

Tak, zmiana JDG na spółkę z o.o. to dobry krok, ale w określonych przypadkach, takich jak chęć ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności za zobowiązania firmowe, naturalny rozwój podmiotu, potrzeba pozyskania dodatkowego finansowania czy ograniczenia wpłat z tytułu ZUS, a choćby przygotowanie do sprzedaży firmy.

Jak długo trwa przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. może trwać od 2 do choćby 6-7 miesięcy. Wszystko zależy od czasu oczekiwania na decyzję sądu rejestrowego, a także od długości trwania poszczególnych czynności jak sporządzanie sprawozdania finansowego czy planu przekształcenia. Różny może być także sam czas rejestracji spółki przekształconej – od 14 dni do choćby 2 miesięcy.

Czy zawarcie umowy spółki jest obowiązkowe do przekształcenia JDG w spółkę z o.o.?

Tak, zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego jest obligatoryjne podczas przeprowadzania procesu przekształcenia JDG w spółkę z o.o. Warto dodać, iż przedsiębiorca ma obowiązek złożyć wniosek o rejestrację przekształcenia do sądu rejestrowego w terminie nie późniejszym niż pół roku od zawarcia owej umowy spółki.