Istnieją dwa podstawowe typy przyczyn opisane w art. 270 Kodeksu spółek handlowych, które mogą prowadzić do rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Są to zarówno kwestie wynikające z ustawodawstwa, jak i związane z samą umową spółki. Warto poznać katalog działań, których konsekwencją jest ustanie opisywanego w tym artykule bytu prawnego – spółki z o.o.
Jakie są ustawowe przyczyny rozwiązania spółki z o.o.?
Wśród najważniejszych przyczyn rozwiązania i likwidacji spółki z o.o. wyróżniamy przede wszystkim przyczyny ustawowe. Powodują one rozwiązanie spółki na mocy obowiązującego prawa. Ich katalog jest ujęty przede wszystkim w art. 270 KSH.
Spośród ustawowych przyczyn rozwiązania spółki z o.o. można wymienić m.in. wszelkie przyczyny przewidziane w umowie spółki (opisujemy je w dalszej części artykułu), ale także uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki albo przeniesieniu jej siedziby za granicę, ogłoszenie upadłości podmiotu czy inne przyczyny przewidziane w myśl obowiązującego prawa.
Co rozumiemy przez umowne przyczyny rozwiązania spółki z o.o.?
Katalog przyczyn rozwiązania spółki z o.o. może zawierać także elementy wynikające z samej umowy spółki. Umowne przyczyny rozwiązania spółki z o.o., bo tak są one określane, oznaczają, iż wspólnicy już na etapie konstruowania umowy spółki z o.o. opisali czynniki, które mogą sprawić, iż spółka będzie postawiona w stan likwidacji.
Warto nadmienić, iż katalog umownych przyczyn rozwiązania spółki z o.o. jest otwarty. Oznacza to, iż wspólnicy mogą zapisać w umowie szereg bardzo indywidualnych zdarzeń, które wpływają na stan spółki i nie ma możliwości, aby spisać i wymienić je wszystkie. Mogą one wynikać m.in. z sytuacji danego podmiotu, planów wspólników, założeń dotyczących biznesu czy realizacji konkretnych celów.
Umowne przyczyny rozwiązania spółki z o.o. obejmują najczęściej aspekty związane z upływem czasu (spółka z o.o. była powołana na czas określony) czy po prostu osiągnięciem celów spółki. Rozwiązanie spółki z o.o. zapisane w umowie może dotyczyć także zdarzeń niepomyślnych dla biznesu: utraty koncesji, poniesionej straty (np. przez określony w umowie okres czasu) czy śmierci lub wystąpienia ze spółki kluczowego wspólnika.
Czy wspólnicy spółki z o.o. mogą ją rozwiązać poprzez uchwałę?
Tak, rozwiązanie spółki z o.o. może nastąpić poprzez podjęcie przez wspólników uchwały o jej rozwiązaniu w trybie art. 270 pkt 2 KSH. Taka decyzja rodzi konkretne konsekwencje. Należy m.in. wybrać likwidatorów spółki oraz ustalić warunki reprezentacji podmiotu w trakcie likwidacji.
Warto mieć na uwadze, iż skuteczność uchwały o likwidacji spółki z o.o. zależy od przestrzegania kluczowych zasad. Dotyczą one m.in. miejsca, w którym realizowane są zgromadzenia wspólników. Może to być siedziba spółki lub inny, określony w umowie adres. Naruszenie reguł może doprowadzić np. do zaskarżenia uchwały czy choćby poniesienia odpowiedzialności odszkodowawczej przez zarząd.
Na czym polega ogłoszenie upadłości spółki?
Ogłoszenie upadłości spółki z o.o. to ostateczna procedura, którą uruchamia się w przypadku podmiotów znajdujących się w stanie niewypłacalności i mających problem z zadłużeniem. jeżeli spółka z o.o. znajdzie się w takiej sytuacji, należy złożyć wniosek do sądu upadłościowego. Ogłoszenie upadłości prowadzi praktycznie w każdym przypadku do wykreślenia podmiotu z KRS i jego likwidacji.
Ważne
Ogłoszenie upadłości spółki powinno być poprzedzone działaniami na rzecz oddłużenia podmiotu. Przykładem jest zainicjowanie postępowania restrukturyzacyjnego.
Warto nadmienić, iż samo ogłoszenie o upadłości spółki z o.o. nie prowadzi do rozwiązania podmiotu w dwóch przypadkach. Po pierwsze, wtedy gdy postępowanie upadłościowe zakończyło się układem. Po drugie, gdy zostało uchylone lub umorzone z innych przyczyn.
Zamów rozmowę z księgowym
- 8 znaków lub więcej
- Małe i wielkie litery
- Przynajmniej jedną cyfrę
Jakie są inne przyczyny rozwiązania spółki z o.o. przewidziane prawem?
Są co najmniej 4 przyczyny rozwiązania sp. z o.o. przewidziane prawem. To m.in.:
- brak zawarcia umowy sp. z o.o.
- działalność sprzeczna z prawem
- brak postanowień w umowie o firmie, przedmiocie działalności, wkładach czy kapitale zakładowym
- brak umiejętności czynności prawnych osób podpisanych pod umową spółki lub statutem
Wymienione wyżej sytuacje mają miejsce, gdy pojawia się widoczna niezgodność z wymogami przepisów i sąd rejestrowy jest zobligowany do wydania postanowienia o rozwiązaniu spółki.
Podsumowanie
Główne przyczyny rozwiązania spółki z o.o. mogą być ustawowe lub wynikające z umowy. Takie dość ostateczne działanie wynika m.in. z powziętej uchwały wspólników, upadłości spółki, ale także z upływu określonego w umowie czasu czy osiągnięcia przez podmiot założonych celów. Częstymi przyczynami rozwiązania spółki są także niewypłacalność, upadłość czy naruszenie przepisów prawa.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o przyczyny rozwiązania spółki z o.o.
Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rodzi często dodatkowe pytania. Sprawdź, co jeszcze warto wiedzieć o tym działaniu!
Czy spółkę z o.o. można rozwiązać bez likwidacji?
Tak, prawodawstwo przewiduje możliwość rozwiązania spółki z o.o. bez likwidacji w przypadku, gdy sąd rejestrowy wszczyna postępowanie o rozwiązanie takiego podmiotu. Ma to miejsce w wyjątkowych sytuacjach, m.in. gdy sąd stwierdzi, iż zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego czy np. wtedy, gdy spółka nie złożyła rocznych sprawozdań finansowych za kolejne 2 lata obrotowe.
Może się zdarzyć także, iż spółka nie posiada zbywalnego majątku i nie prowadzi już działalności. Konsekwencją tego jest orzeczenie sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki i również wykreślenie jej z rejestru.
