Reprezentowanie kancelarii prawniczej przez wspólnika

Stan faktyczny

W postępowaniu przed Sądem włoska kancelaria adwokacka (dalej: Kancelaria) wniosła skargę. Sąd odrzucił tę skargę jako oczywiście niedopuszczalną, uznając iż adwokaci, którzy reprezentowali Kancelaria prowadzili w niej działalność jako wspólnicy i tym samym nie spełniają oni wymogu niezależności, naruszając art. 19 ak. 3 i 4 Statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: Statut) i art. 51 § 1 Regulaminu postępowania przed Sądem (dalej: Regulamin). Zgodnie z art. 19 ak. 3 i 4 Statutu TSUE strony inne niż państwa członkowskie i instytucje Unii Europejskiej, państwa będące stronami porozumienia EOG i Urząd Nadzoru EFTA (dalej: strony nieuprzywilejowane) powinny być reprezentowane przez adwokata lub radcę prawnego, a reprezentować stronę przed sądami Unii może jedynie adwokat lub radca prawny uprawniony do występowania przed sądami jednego z państw członkowskich lub innego państwa będącego stroną porozumienia EOG. Kancelaria w odwołaniu podnosiła, iż Sąd dokonał błędnej wykładni art. 19 Statutu TSUE i art. 51 Regulaminu.

Stanowisko TS

W art. 19 ak. 3 i 4 Statutu przewidziano dwie odrębne i kumulatywne przesłanki dotyczące reprezentacji przed sądami Unii stron nieuprzywilejowanych. Zgodnie z pierwszą przesłanką, ustanowioną w art. 19 ak. 3, strony te muszą być „reprezentowane przez adwokatów lub radców prawnych”. Zgodnie z drugą przesłanką uregulowaną w art. 19 ak. 4 jedynie adwokat lub radca prawny uprawniony do występowania przed sądem państwa członkowskiego lub innego państwa będącego stroną porozumienia EOG może reprezentować lub wspomagać stronę przed sądami Unii. W niniejszej sprawie jest bezsporne, iż adwokaci umocowani przez wnoszącą odwołanie posiadali uprawnienie do występowania przed włoskimi.

Odnośnie przesłanki dotyczącej ważności reprezentacji stron nieuprzywilejowanych przed sądami Unii, przewidzianej w art. 19 ak. 3 Statutu, która polega na obowiązku bycia „reprezentowanym przez adwokatów lub radców prawnych”, pojęcie „adwokata lub radcy prawnego” należy interpretować w sposób autonomiczny i jednolity w całej Unii, uwzględniając nie tylko brzmienie tego przepisu, ale także jego kontekst i cel (wyrok TS z 14.7.2022 r., Universität Bremen/REA, C-110/21 P, Legalis, pkt 43).

Trybunał uznał, iż strona nieuprzywilejowana, niezależnie od jej statusu, nie jest uprawniona do samodzielnego występowania przed sądem Unii, ale musi skorzystać z usług osoby trzeciej, która może być jedynie „adwokatem lub radcą prawnym” (wyrok TS z 4.2.2020 r., Uniwersytet Wrocławski i Polska/REA, C-515/17 P i C-561/17 P, Legalis, pkt 58, 60).

Z orzecznictwa TS wynika, iż pierwsza przesłanka kumulatywna, przewidziana w art. 19 ak. 3 Statutu, polegająca na obowiązku, aby strony nieuprzywilejowane były „reprezentowane przez adwokatów lub radców prawnych”, wymaga spełnienia dwóch wymogów. Po pierwsze, przesłanka ta nakłada na strony nieuprzywilejowane zakaz „samoreprezentacji” przed sądami Unii. Po drugie, TS wskazał, iż nakłada ona na przedstawicieli stron nieuprzywilejowanych obowiązek przestrzegania wymogu niezależności. Wymóg ten jest definiowany zarówno w sposób negatywny, jak i pozytywny. W sposób negatywny określa się go brakiem jakiegokolwiek stosunku pracy charakteryzującego się istnieniem stosunku podporządkowania między przedstawicielem wyznaczonym przez stronę a tą stroną. W sposób pozytywny ten wymóg odnosi się do etyki zawodowej i dyscypliny zawodowej. Ponadto ten sam wymóg należy rozumieć jako brak nie jakiegokolwiek powiązania między przedstawicielem wyznaczonym przez stronę a tą stroną, ale wyłącznie powiązań, które w sposób oczywisty ograniczają jego zdolność do wypełniania powierzonych mu zadań w zakresie reprezentacji. W odniesieniu do każdego adwokata lub radcy prawnego, niezależnie od formy, w jakiej wykonuje swój zawód, dozwolonej przez mające zastosowanie przepisy ustawowe, zasady wykonywania zawodu i zasady etyki zawodowej, domniemywa się, iż spełnia on wymóg niezależności wynikający z pierwszej kumulatywnej przesłanki przewidzianej w art. 19 ak. 3 Statutu. Niemniej wymóg niezależności nałożony na przedstawicieli stron nieuprzywilejowanych, w szczególnym kontekście tego przepisu, zakłada nieodzownie brak jakiegokolwiek stosunku pracy charakteryzującego się istnieniem stosunku podporządkowania między stroną a upoważnionym przez nią przedstawicielem.

Zdaniem TS w sytuacji gdy adwokaci lub radcowie prawni posiadają, w sposób zgodny z obowiązującymi ustawami, zasadami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, status wspólników w kancelarii, którą reprezentują przed sądami Unii, ta okoliczność nie może sama w sobie zostać uznana za niezgodną z wymogiem niezależności. Po pierwsze, takiej okoliczności nie można utożsamiać z istnieniem stosunek pracy. Po drugie, w braku konkretnych dowodów wykazujących istnienie powiązań między kancelarią a reprezentującym ją wspólnikiem, ograniczałyby jego zdolność w zakresie tej reprezentacji lub wskazujących na naruszenie reguł wykonywania zawodu – domniemania niezależności adwokata lub radcy prawnego będącego wspólnikiem nie można uznać za obalone.

Zgodnie z orzecznictwem TS każda okoliczność dotycząca dopuszczalności skargi o stwierdzenie nieważności wniesionej do Sądu, w tym dotycząca reprezentowania osoby prawnej przez adwokata lub radcę prawnego przy wniesieniu skargi, może stanowić bezwzględną przeszkodę procesową, którą sąd Unii powinien uwzględnić z urzędu (wyrok TS z 8.2.2024 r., Pilatus Bank/EBC, C-256/22 P, Legalis, pkt 34, 36). Jednakże ten obowiązek pozostaje bez uszczerbku dla poszanowania prawa do obrony.

W niniejszej sprawie TS stwierdził, iż Sąd powinien był sprawdzić przede wszystkim, czy pomiędzy tymi trzema adwokatami a tą kancelarią istniał stosunek pracy. W przypadku braku takiego stosunku pracy jedynie konkretne dowody wykazujące, iż powiązania pomiędzy ową kancelarią a adwokatami będącymi wspólnikami, którzy ją reprezentują, mogły w sposób oczywisty naruszać ich zdolność do wykonywania ich zadań lub iż ci adwokaci nie przestrzegali obowiązujących krajowych przepisów dotyczących wykonywania zawodu lub etyki zawodowej, pozwoliłyby na stwierdzenie braku niezależności w rozumieniu art. 19 ak. 3 Statutu. Ponadto TS uznał, iż Sąd powinien był, przed wydaniem rozstrzygnięcia w tym przedmiocie, wezwać tę kancelarię do przedstawienia uwag w celu zapewnienia skuteczności jej prawa do obrony. Wreszcie gdyby Sąd uznał, iż wymóg niezależności nie został spełniony, powinien był, przed stwierdzeniem niedopuszczalności skargi, wezwać wnoszącą odwołanie do wyznaczenia nowego adwokata.

Reasumując TS uznał, iż skarga została wniesiona w imieniu wnoszącej odwołanie przez adwokatów, co do których można domniemywać, iż spełniają oni wymóg niezależności w rozumieniu art. 19 Statutu TSUE. Trybunał stwierdził, iż stan postępowania nie pozwala na wydanie orzeczenia w pozostałym zakresie i dlatego skierował sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd.

Komentarz