Roszczenia pracownicze na podstawie pakietu socjalnego nieuznanego za źródło prawa pracy

Wykładnia postanowień porozumienia zbiorowego

Nie ma żadnego ograniczenia w systemie prawnym, które uniemożliwiałoby partnerom społecznym zawieranie uzgodnień przyznających pracownikom więcej uprawnień niż wynikające z powszechnie obowiązujących bądź tylko zakładowych źródeł prawa pracy. Partnerzy społeczni (przejmowana spółka, spółka przejmująca, związki zawodowe działające w przejmowanej spółce) mogą zawierać różnego rodzaju uzgodnienia przyznające pracownikom więcej uprawnień niż wynikające z powszechnie obowiązujących bądź tylko zakładowych źródeł prawa pracy (zob. uchwała SN z 24.11.1993 r., I PZP 46/93, Legalis). Możliwość wyprowadzenia indywidualnych roszczeń pracowników jest determinowana w pierwszej kolejności przez treść pakietu socjalnego oraz zasady jego wykonywania, uzgodnione przez jego strony w ramach swobody zawierania umów. o ile bowiem pakiet socjalny zawarty z inwestorem nie zostanie zakwalifikowany jako źródło prawa pracy, powinien być traktowany jako zwykła umowa, której strony zadecydują, kto i w jakich okolicznościach jest uprawniony do przewidzianych w pakiecie świadczeń, oraz kto i w jakich okolicznościach jest zobowiązany do realizacji tych świadczeń. Konieczne jest zatem ustalenie na podstawie wykładni treści pakietu, dokonanej według zasad wykładni oświadczeń woli, kto i w jakich okolicznościach jest uprawniony do świadczeń przewidzianych w pakiecie socjalnym, oraz kto i w jakich okolicznościach jest zobowiązany do realizacji tych świadczeń (zob. uchwała SN z 27.10.2021 r., III PZP 1/21, Legalis). Dopiero ustalenie kręgu podmiotów uprawnionych i zobowiązanych, jak również praw przyznanych pracownikom na mocy konkretnego pakietu socjalnego, pozwala na udzielenie odpowiedzi, czy w danym stanie faktycznym mamy do czynienia z konstrukcją umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej – art. 393 KC; przez osobę trzecią – art. 391 KC, czy też z postanowieniem umownym łączącym w swej treści rozwiązanie przewidziane przez prawodawcę w art. 391 i art. 393 KC – umowa inwestora ze związkami zawodowymi przewidująca świadczenia pracodawcy (przez osobę trzecią) na rzecz pracowników (na rzecz osoby czwartej) (zob. wyrok SN z 26.4.2022 r., III PSKP 65/21, Legalis; wyrok SN z 29.6.2005 r., II PK 344/04, Legalis; uchwała SN z 29.9.1998 r., III ZP 27/98, Legalis). W orzecznictwie SN wypracowano również rozwiązanie służące zapewnieniu skuteczności prawnej pakietów socjalnych bez sięgania do konstrukcji z art. 391 KC lub art. 393 KC. Polega ono na tym, iż inkorporowanie postanowień pakietu socjalnego do układu zbiorowego pracy powoduje wygaśnięcie zobowiązań wynikających z tego porozumienia w zakresie, w jakim zostały one przejęte przez układ (wyrok SN z 8.6.2010 r., I PK 23/10, Legalis).

Pakiety socjalne zawierane przez inwestora ze związkami zawodowymi

Nie ma też żadnych przeszkód, by skonstruować pakiet socjalny w taki sposób, iż będzie z niego wynikało cywilnoprawne zobowiązanie inwestora do zrealizowania określonych świadczeń ustalonych w pakiecie na rzecz pracowników kontrolowanego przez niego pracodawcy. Jednak w tym celu konieczne jest odpowiednio sformułowane postanowienie umowne zawierające zastrzeżenie wzorowane na art. 393 KC, z tym iż odnoszące się do obowiązku świadczenia przez inwestora na rzecz pracowników przejmowanej spółki jako osób nieobjętych bezpośrednio konstrukcją z art. 393 KC, z uwagi na problem stosunku waluty w relacji między zawierającymi umowę związkami zawodowymi a pracownikami, oraz stosunku pokrycia między inwestorem a związkami. Dopuszczalność zawarcia takiego postanowienia umownego poza rygorami z art. 393 KC uzasadnia sens pakietów socjalnych zawieranych na linii inwestor-związki zawodowe. Chodzi o nałożenie na właściciela kontrolującego pracodawcę pewnych ograniczeń oraz obowiązków, których korelatami mogą być indywidualne uprawnienia pracownicze, w przypadku gdy właściciel (pracodawca faktyczny) swoimi decyzjami narzuci pracodawcy formalnemu niekorzystne dla załogi rozwiązania, albo będzie blokował wprowadzenie przez pracodawcę formalnego korzystnych dla pracowników rozwiązań (mających oparcie w pakiecie socjalnym wiążącym inwestora, a nie pracodawcę). Z samego zawarcia pakietu socjalnego między związkami zawodowymi a inwestorem nie wynikają automatycznie jednak żadne indywidualne roszczenia dla pracowników. Aby takie roszczenia można było wyprowadzić z takiego pakietu socjalnego, konieczne jest nie tylko sformułowanie odpowiedniego zastrzeżenia umownego, ale także odpowiednio precyzyjne sformułowanie praw indywidualnych pracowników (zob. wyrok SN z 9.3.2022 r., III PSKP 9/21, Legalis; uchwała SN z 5.6.1996 r., I PZP 14/96, Legalis).

Czy pracodawca może wypowiedzieć postanowienia pakietu socjalnego?

Warto zaznaczyć, iż rozbieżności w orzecznictwie rodziła również kwestia, czy postanowienia normatywne porozumienia zbiorowego, np. pakietu socjalnego, mogą zostać wypowiedziane pracownikowi na podstawie art. 42 KP lub art. 241¹³ § 2 KP. Początkowo ze względu na podobieństwo porozumień zbiorowych do układu zbiorowego pracy, SN nakazywał stosowanie wskazanych przepisów do pakietów socjalnych (zob. wyrok SN z 8.6.2010 r., I PK 23/10; wyrok SN z 12.8.2004 r., III PK 30/04). Z czasem jednak przyjęto, iż art. 42 KP i art. 241¹³ § 2 KP nie mają zastosowania do pakietu społecznego. Podkreśla się, iż przepisy dotyczące układów zbiorowych, mające charakter wyjątków, nie mogą być w drodze analogii przenoszone na inne porozumienia zbiorowe. Postanowienia normatywne porozumienia zbiorowego nie mogą zostać wypowiedziane pracownikowi na podstawie art. 42 lub art. 241¹³ § 2 KP jako niedotyczące warunków pracy lub płacy wynikających z umowy o pracę lub układu zbiorowego pracy. Art. 241¹³ § 2 KP, przewidujący stosowanie wypowiedzenia dotychczasowych warunków umowy o pracę do zmiany na niekorzyść pracownika warunków pracy lub płacy ukształtowanych przez układ zbiorowy, jest wyjątkiem od art. 42 § 1 KP, który dopuszcza stosowanie tego wypowiedzenia tylko do warunków pracy lub płacy wynikających z umowy o pracę. Uznanie istnienia obowiązku pracodawcy stosowania wypowiedzenia zmieniającego do zmiany warunków pracy lub płacy, ukształtowanych przez porozumienie zmieniające pakiet socjalny, byłoby niedopuszczalnym rozszerzeniem uregulowań mających charakter wyjątków. Zwraca się również uwagę na pełnienie przez porozumienia zbiorowe, w tym pakiety socjalne, odmiennych funkcji niż układy zbiorowe pracy. Układ zbiorowy jest swoistym źródłem prawa pracy o najszerszym zakresie podmiotowym i przedmiotowym, stanowiącym podstawowy instrument autonomicznego kształtowania stosunków pracy przez partnerów społecznych i stabilizującym warunki zatrudnienia. Inne porozumienia zbiorowe, także pakiet socjalny regulujący uprawnienia pracownicze związane z restrukturyzacją przedsiębiorstw, a zwłaszcza z ich prywatyzacją i komercjalizacją, odnoszą się do szczególnych sytuacji związanych z funkcjonowaniem zakładu pracy, i są instrumentem elastycznego reagowania na te sytuacje (zob. wyrok SN z 6.9.2012 r., II PK 29/12, Legalis).