Roszczenie komandytariusza o wypłatę zysku przedawnia się po 6 latach

Roszczenie komandytariusza o wypłatę zysku

Komandytariusz A.S. domagał się zasądzenia od „T.” sp.k. ponad 908 tys. zł z ustawowymi odsetkami tytułem należnego mu zysku z tytułu uczestnictwa w spółce za dwa lata: 2010 r. i 2011 r. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa twierdząc, iż A.S. otrzymał wypłatę należnego mu zysku poprzez sfinansowanie przez „T.” sp.k. budowy domu na jego nieruchomości, wypłatę zaliczek na poczet zysku oraz finansowanie zakupu samochodów, ubezpieczeń, wycieczek i kosztów procesów sądowych. Ponadto pozwana podniosła zarzut przedawnienia dochodzonego roszczenia.

Sąd Okręgowy w G. oddalił powództwo, choć uznał, iż komandytariuszowi, który rzeczywiście w całości wniósł do spółki wkład, przysługiwało roszczenie o wypłatę 50% zysku za sporne dwa lata a pozwana nie wykazała, iż zysk ten został wypłacony. Sąd stwierdził jednak, iż roszczenia powoda o wypłatę zysku przedawniły się z upływem 3 lat od dat ich wymagalności, przyjmując termin przedawnienia przewidziany dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jak wyjaśniono, bieg terminu przedawnienia rozpoczął się z końcem każdego roku obrotowego, gdyż w tym czasie wspólnik mógł najwcześniej zgłosić żądanie wypłaty zysku, a spółka w terminie 6 miesięcy licząc od końca 2010 r. i 2011 r., powinna sporządzić i zatwierdzić sprawozdanie finansowe. W rezultacie roszczenie o wypłatę zysku za dany rok obrotowy przedawnia się najpóźniej po upływie 3 lat i 6 miesięcy od dnia kończącego ten rok obrotowy (zob. wyrok SN z 3.7.2008 r., IV CSK 101/08, Legalis). Powód wniósł pozew dopiero w 2016 r., a zawezwanie do próby ugodowej, wobec cofnięcia wniosku i umorzenia postępowania, nie przerwało biegu przedawnienia.

Pytanie prawne

Sąd II instancji przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne: Czy roszczenie komandytariusza niebędącego przedsiębiorcą o wypłatę przypadającego na niego zysku w spółce komandytowej jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 KC?

W orzecznictwie wyrażono pogląd, iż roszczenie byłego wspólnika spółki cywilnej o zasądzenie należnego mu udziału w zyskach spółki jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej i przedawnia się w terminie 3-letnim (zob. wyrok SN z 2.2.2005 r., IV CK 461/04, Legalis). Sąd I instancji uznał, iż skoro obie spółki – cywilną i komandytową można zakwalifikować do katalogu spółek osobowych, to również roszczenie komandytariusza o wypłatę zysku ulega przedawnieniu z upływem 3 lat. Jedna Sąd II instancji zwrócił uwagę na istotna różnicę, która przemawia przeciwko stosowaniu wskazanego wyżej poglądu w drodze analogii do spółki komandytowej. W obrocie gospodarczym status przedsiębiorców posiadają poszczególni wspólnicy spółki cywilnej, a nie sama spółka, a zatem działalność każdego ze wspólników spółki cywilnej prowadzących wspólne przedsiębiorstwo powinna być uznawana za ich działalność gospodarczą. Skoro uczestnictwo w spółce cywilnej nastawione jest na osiąganie zysków w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa, przyjęcie 3-letniego terminu przedawnienia roszczenia o wypłatę zysku jest słuszne.

Pozycja komandytariusza w spółce

Inaczej wygląda sytuacja w przypadku spółki komandytowej, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Żaden przepis prawa cywilnego nie daje podstawy do uznania, iż przedsiębiorcami są również wspólnicy spółek handlowych, o ile statusu takiego nie posiadają na skutek samodzielnego prowadzenia przedsiębiorstwa poza uczestnictwem w spółce. Wspólnik handlowej spółki osobowej podejmuje czynności w ramach uprawnienia do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki nie w imieniu własnym, ale za spółkę lub w imieniu spółki, w zależności od zastosowania koncepcji przedstawicielstwa ustawowego lub „teorii organów”. Sąd zwrócił też uwagę na specyficzną pozycję komandytariusza, który z zasady nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej, chociaż ustawa dopuszcza w tym zakresie wyjątki. Komandytariusz nie musi być profesjonalistą, do którego uzasadnione jest stosowanie obostrzeń i skracanie terminów przedawnienia. Status komandytariusza można bowiem uzyskać nie tylko przez zawiązanie spółki z zamiarem osiągania zysku, ale również w drodze dziedziczenia praw udziałowych lub w trybie art. 583 § 1 KSH. W uzasadnieniu pytania prawnego podkreślono, iż art. 118 KC został skonstruowany w taki sposób, iż skróceniu do 3 lat podlegają terminy przedawnienia roszczeń przysługujących profesjonalistom w związku z ich działalnością gospodarczą, nie zaś wszystkie roszczenia w jakikolwiek sposób związane z działalnością gospodarczą, takie jak np. roszczenia konsumentów w stosunku do przedsiębiorców (zob. wyrok SN z 31.1.2008 r., II CSK 417/07, Legalis).

Sąd II instancji opowiedział się za zastosowaniem do omawianej sytuacji poglądu SN wyrażonego w odniesieniu do terminu przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy w spółce z o.o. (zob. uchwała SN z 18.6.2015 r., III CZP 31/15, Legalis), w którym za błędne uznano stanowisko o 3-letnim terminie przedawnienia tego roszczenia. Jak wyjaśniono, wierzycielem z tytułu dywidendy jest tylko wspólnik i spółka jako osoba prawna ma w tym udział dzięki wypracowaniu zysku, który uchwałą wspólników został przeznaczony w określonej części na wypłatę im dywidendy. Powszechnie akceptowane jest stanowisko o działalności gospodarczej spółki kapitałowej i jej statusie przedsiębiorcy, ale nie o działalności gospodarczej samego wspólnika przez to, iż uczestniczy w spółce (zob. uchwała SN z 22.7.2005 r., III CZP 45/05, Legalis). Należy też zauważyć, iż spółka może zostać zawiązana w każdym celu prawnie dozwolonym, może nie prowadzić działalności gospodarczej i nie być w ogóle przedsiębiorcą, wówczas nie będzie miała zysku do podziału między wspólników.

Stanowisko SN

Sąd Najwyższy stwierdził, iż roszczenie komandytariusza, który nie jest przedsiębiorcą, o wypłatę przypadającego na niego zysku w spółce komandytowej, przedawnia się po upływie 6 a nie 3 lat. Roszczenie to nie jest bowiem roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu przyjętym w art. 118 KC.