SINN – idzie nowe w nieruchomościach

W kwietniu 2024 r. Ministerstwo Rozwoju i Technologii zaprezentowało najważniejsze założenia dla ustawy dotyczącej tzw. polskich REIT-ów, czyli spółek inwestujących w najem nieruchomości. Tym samym nastąpił powrót do prac legislacyjnych, które realizowane są z przerwami od 2016 r. i mają na celu uregulowanie od podstaw instytucji polegającej na wspólnym inwestowaniu na rynku najmu nieruchomości. Odpowiednika REIT-u nie było dotychczas na polskim rynku nieruchomości.

Co to są REIT?

Nazwa REIT pochodzi od angielskiego Real Estate Investment Trust, oznaczającego fundusz lub szerzej instytucję zajmującą się inwestowaniem bezpośrednim oraz pośrednim w nieruchomości pod wynajem.

W praktyce REIT nabywa nieruchomości (np. biura, centra handlowe, hotele, obiekty przemysłowe czy grunty), zarządza nimi oraz oddaje w najem lub dzierżawę, czerpiąc z tego dochód. Rzadko nabywa nieruchomości w celu późniejszej odsprzedaży.

Większość dochodu czerpanego przez REIT z pobieranych czynszów jest w dalszej kolejności wypłacana w formie dywidendy akcjonariuszom spółki.

Kwalifikacja spółki akcyjnej jako REIT-u

Aby spółka akcyjna została zakwalifikowana jako REIT, musi spełnić odpowiednie warunki narzucone przez ustawodawcę. Są one odmiennie w różnych krajach. Spółka typu REIT zobowiązana jest:

• wypłacać akcjonariuszom w okresach rocznych większość swojego dochodu (zazwyczaj około 90%) w postaci dywidendy;
• prowadzić działalność w oparciu o aktywa, których co najmniej 70% powinny stanowić nieruchomości;
• posiadać minimalną liczbę akcjonariuszy (np. nie mniej niż 100) tak, by akcjonariat był rozdrobniony i by nie doszło do uzyskania pozycji dominującej przez żadnego z inwestorów.

Konstrukcja spółki typu REIT, w szczególności notowanie takiego podmiotu na giełdzie papierów wartościowych, pozwala na dostęp do wspomnianego sposobu inwestowania także drobnym inwestorom.

Jednocześnie, obciążenie podatkiem dochodowym wyłącznie dochodu uzyskiwanego przez spółkę oraz zwolnienie z podatku dochodowego bezpośrednich akcjonariuszy spółki czyni ten instrument inwestowania atrakcyjnym finansowo.

Wreszcie sam fakt wypłaty dywidendy pochodzącej w zdecydowanej większości z czynszu postrzeganego jako stabilny dochód powoduje, iż inwestowanie w spółki typu REIT zwykle jest bezpieczne i gwarantuje systematyczny zysk o atrakcyjnej stopie zwrotu.

REIT w Polsce

Pierwsze głosy dotyczące konieczności stworzenia w Polsce ram prawnych dla działania tzw. spółek nieruchomościowych pojawiły się w 2013 r. 3 lata później – w 2016 r. – rozpoczęto faktyczne prace nad projektem. Niestety nie zostały one jednak zakończone.

Prace nad regulacjami wznowiono w 2018 roku, ale dopiero w kwietniu 2024 r. Ministerstwo Rozwoju i Technologii przedstawiło wstępne założenia takiej spółki. Jak wyglądają?

Są one spójne z ogólnym modelem spółki nieruchomościowej występującym na wielu zagranicznych rynkach. Zgodnie z założeniami ministerstwa, proponowany kształt takiej spółki – nazwanej na roboczo SINN (od Spółki Inwestujące w Najem Nieruchomości), pokrótce opisujemy poniżej.

Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności spółki typu SINN ma być inwestowanie wyłącznie w nieruchomości położone w Polsce – zarówno komercyjne, jak i mieszkaniowe.

Dopuszcza się nie tylko najem, ale również sprzedaż takich nieruchomości, o ile były najpierw wynajmowane co najmniej przez rok. Liczba nieruchomości, których właścicielem może być spółka typu SINN jest nieograniczona.

Forma prawna

Spółka typu SINN ma mieć formę spółki akcyjnej utworzonej na czas nieoznaczony.
Jej siedziba i zarząd powinny znajdować się tylko na terytorium Polski, a kapitał zakładowy winien wynosić co najmniej 100 mln PLN. Zarządzającym takiej spółki może być wyłącznie doświadczony Asset Manager.

Obowiązki rejestracyjne i informacyjne

Spółki typu SINN mają być rejestrowane w odrębnym rejestrze prowadzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Po zakończeniu każdego kwartału roku obrotowego spółka typu SINN ma maksymalnie 60 dni na przekazanie informacji dotyczących prowadzonej działalności do KNF, spółki prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości. Chodzi tu o dane dotyczące, m.in.:

• udziału nieruchomości w aktywach spółki;
• poziomu uzyskiwanych przychodów z najmu;
• wykazu nieruchomości (wielkość wynajętej powierzchni, średnie stawki czynszu, liczba umów najmu, wielkość zaległości czynszowych);
• poziomu zobowiązań zwrotnych.

Zasady opodatkowania

Obowiązek podatkowy w wysokości 10% (CIT) będzie istnieć wyłącznie na poziomie spółki.
Ma on być naliczany i opłacany przez SINN dopiero w momencie wypłaty dywidendy. Sama dywidenda z założenia ma być naliczana na poziomie skonsolidowanym.

Dywidenda obejmująca co najmniej 90% przychodów z najmu, pomniejszonych o koszty i podatki, ma być dla akcjonariusza wolna od opodatkowania (CIT i PIT). Jednocześnie akcjonariusze spółki mają zostać zwolnieni z zapłaty zaliczek na podatek dochodowy.

Zwolnione z podatku CIT mają zostać również dochody spółki zależnej, które zostały uzyskane za sprawą najmu lub zbycia nieruchomości.

Warunki finansowe stawiane SINN-om

3 warunki finansowe, które musi spełnić SINN na koniec każdego roku obrotowego, zakładają, że:

• minimalny poziom utrzymania wartości bilansowej nieruchomości oraz udziałów lub akcji spółek zależnych powinien wynosić co najmniej 80%;
• minimalny udział przychodów z najmu lub sprzedaży nieruchomości bądź ze zbycia udziałów (akcji) spółek zależnych powinien wynosić co najmniej 90%;
• wartość bilansowa zobowiązań zwrotnych powinna wynosić nie więcej niż 50%.

Spełnienie powyższych warunków ma być potwierdzane przez biegłego rewidenta w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Cel wprowadzenia SINN-ów do polskiego porządku prawnego

Powołanie w Polsce spółek nieruchomościowych typu SINN powinno przynieść szereg korzyści. W szczególności ma to spowodować rozwój rynku wynajmu nieruchomości. W dobie istotnego wzrostu cen nieruchomości spółki typu SINN mają pomóc w zapewnieniu dostępnych cenowo mieszkań czynszowych. Długofalowo działalność tych podmiotów może doprowadzić również do ustabilizowania się cen nieruchomości, a choćby ich spadku.

Zdaniem ekspertów, spółki nieruchomościowe mogą również przyczynić się do rozwoju rynku OZE, ponieważ SINN-y będą miały możliwość nabywania nieruchomości przeznaczonych pod urządzenia energii odnawialnej. Ma to być dodatkowym bodźcem do rozwoju wspomnianego sektora w Polsce.

Zapowiadana konstrukcja podatkowo-prawna spółek nieruchomościowych sugeruje, iż staną się one również nowym, długoterminowym instrumentem oszczędzania. Ta alternatywa ma gwarantować uzyskiwanie stabilnego, pasywnego dochodu.

Ministerstwo liczy również na zwiększenie udziału polskiego kapitału w krajowym rynku nieruchomości. W szczególności chodzi tu o umożliwienie indywidualnym inwestorom uzyskania większego udziału w krajowym rynku nieruchomości, który jest opanowany przez kapitał zagraniczny. Efektem ma być większa płynność i stabilność tego rynku.

Spółki nieruchomościowe mają też umożliwić rozwój warszawskiej giełdy papierów wartościowych oraz doprowadzić do powstania nowych miejsc pracy (głównie w SINN-ach i spółkach powiązanych). Będą one również dodatkowym źródłem dochodów dla Skarbu Państwa.

Dalszy los planowanej regulacji oraz jej ocena

Wystąpiliśmy do Ministerstwa Rozwoju i Technologii z zapytaniem, jak wyglądają prace nad ustawą dotyczącą SINN-ów. Uzyskaliśmy informację, iż prowadzi je w tej chwili Ministerstwo Finansów. Jednocześnie MF nie udzieliło nam dotychczas odpowiedzi na pytanie, na jakim etapie są prace legislacyjne w tym zakresie.

Istnieje obawa, iż po szumnych zapowiedziach dotyczących spółek nieruchomościowych, założenia przedstawione w kwietniu mogą podzielić los poprzednich projektów tej regulacji. Warto mieć też na uwadze, iż część proponowanych zmian może ulec całkowitej modyfikacji. SINN-y mogą więc okazać się mniej atrakcyjne niż wynika to z zapowiedzi.

Trzymamy jednak kciuki za dalsze prace w tym zakresie. Wydaje się, iż stworzenie polskiego odpowiednika REIT-ów to pewnego rodzaju konieczność, na którą po cichu liczy wielu prywatnych inwestorów.

O zmianach w losach tego projektu będziemy Państwa informować. Tymczasem zachęcamy do kontaktu, jeżeli mają Państwo jakiekolwiek pytania do tego tematu.