9 miesięcy temu
W lutym Sąd Najwyższy podjął przełomową uchwałę, która podważa dotychczasowe stanowisko ZUS w sprawie oskładkowania wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Stwierdził w niej, iż w określonym przypadku tacy wspólnicy nie muszą płacić obowiązkowych składek ZUS.
Czy wspólnik sp. z o.o. musi płacić składki ZUS?
Zgodnie z polskimi przepisami sam tytuł wspólnika takiej spółki nie wiąże się z obowiązkiem. Wyjątkiem jest jednoosobowa spółka z o.o., której wspólnik jest traktowany, zgodnie z ustawą[1], jak przedsiębiorca. I właśnie z tego powodu powinien on płacić składki na ubezpieczenia społeczne.
ZUS od pewnego czasu stosuje jednak praktykę uznawania dominujących wspólników wieloosobowych spółek z o.o. za przedsiębiorców. Dotyczy to np. przypadku, gdy taki wspólnik posiada 99% udziałów w spółce. ZUS uważa, iż w takiej sytuacji udział posiadany przez drugiego wspólnika jest jedynie pozorny. Zdaniem organu, dominujący wspólnik powinien wtedy odprowadzić składki ZUS, tak jakby był wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o.
Co na to sądy?
Wielokrotnie wspólnicy spółek z o.o. odwoływali się od niekorzystnych decyzji ZUS, wskazując, iż przepisy Kodeksu spółek handlowych definiują wprost spółkę jednoosobową. Nie może mieć miejsca sytuacja, w której ZUS kreuje swoją definicję, opierając ją o podział udziałów w spółce, a nie o rzeczywistą liczbę wspólników.
Sprawy trafiały na wokandę sądów, które wydawały różne orzeczenia.
Ostatecznie stanowisko zajął Sąd Najwyższy. W uchwale z 21 lutego 2024 r. stwierdził, iż wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadający 99 procent udziałów, nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych”[2].
Co dalej?
Do uchwały wydanej przez Sąd Najwyższy nie opublikowano jeszcze uzasadnienia. Niemniej nie budzi wątpliwości, iż jest ona przełomowa i powinna przynieść pozytywne skutki dla wielu wspólników sp. z o.o. Z pewnością wpłynie też na orzecznictwo sądowe w tym zakresie.
Gdyby mieli Państwo pytania odnośnie do prezentowanej tematyki – zachęcamy do kontaktu.
[1] Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.
[2] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 roku, sygn. III UZP 8/23.
