Spółka partnerska: Czym jest, na czym polega, kiedy założyć, wady i zalety

Adwokaci, lekarze i architekci, czyli przedstawiciele wolnych zawodów, często działają samodzielnie, na własną rękę. Polskie przepisy przewidują formę prawną, która pozwoliłaby im rozwinąć skrzydła – spółkę partnerską. To rozwiązanie dla wszystkich, kto chce wspólnie prowadzić działalność na większą skalę, przy ograniczonej odpowiedzialności za decyzje partnera i uproszczonej księgowości. Sprawdźmy, jakie są cechy spółki partnerskiej, kto może ją założyć i kiedy warto się na nią zdecydować.

Czym jest spółka partnerska? – definicja i cechy spółki partnerskiej

Spółka partnerska to instytucja prawa handlowego, szczegółowo uregulowana w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeksie spółek handlowych (dalej jako KSH).

Spółkę partnerską związują co najmniej dwie osoby fizyczne, by wykonywać wolny zawód i wspólnie prowadzić biznes. Każdy z partnerów podlega ograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W ramach spółki partnerskiej można prowadzić księgowość uproszczoną, a także uniknąć podwójnego opodatkowania.

Spółka partnerska prowadzi działalność gospodarczą pod własną firmą (w nazwie powinno znaleźć się nazwisko co najmniej jednego z partnerów oraz określenie wolnego zawodu), a w obrocie posługuje się skrótem „sp p.”. W kwestiach nieuregulowanych do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba iż ustawa stanowi inaczej.

Czy spółka partnerska posiada osobowość prawną?

Spółka partnerska zaliczana jest do tzw. ułomnych osób prawnych, czyli jednostek organizacyjnych niebędących osobą prawną, którym ustawa przyznaje zdolność prawną.

Spółka partnerska nie ma zatem osobowości prawnej, a jedynie zdolność prawną, co oznacza, iż może nabywać we własnym imieniu prawa (np. własność nieruchomości) i zaciągać zobowiązania (np. umowę pożyczki) oraz zatrudniać pracowników. Aby założyć spółkę partnerską, nie potrzebujesz kapitału zakładowego!

Kto może założyć spółkę partnerską?

Spółka partnerska to osobowa spółka handlowa, utworzona przez co najmniej dwie osoby fizyczne, które są uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, takich jak np. lekarz, adwokat, architekt, inżynier budownictwa czy doradca podatkowy.

Kto może być partnerem w spółce partnerskiej?

Partnerem (wspólnikiem) w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów – określonych w art. 88 KSH. Zgodnie z art. 87 § 2 KSH odrębne przepisy mogą nakładać dodatkowe wymagania, co do wykonywania wolnego zawodu w ramach spółki.

Jakie wolne zawody mogą być wykonywane w spółce partnerskiej?

Zgodnie z art. 88 KSH wolne zawody to:

1. adwokat, notariusz, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy, tłumacz przysięgły;
2. aptekarz, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, pielęgniarka, położna, fizjoterapeuta, diagnosta laboratoryjny;
3. architekt, inżynier budownictwa;
4. biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy.

Jak założyć spółkę partnerską?

Aby założyć spółkę partnerską, należy zawrzeć umowę spółki, którą podpisują wszyscy partnerzy, oraz zarejestrować ją w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Umowę spółki partnerskiej sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Partnerzy dowolnie ustalają treść umowy, pod warunkiem iż spełnia ona minimum wymagań formalnych przewidzianych przez ustawę. Zgodnie z art. 91 KSH umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

1. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2;
4. w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
5. firmę i siedzibę spółki;
6. czas trwania spółki, o ile jest oznaczony;
7. określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Wpis do KRS ma charakter konstytutywny, czyli ustanawiający – spółka partnerska zaczyna istnieć dopiero z chwilą wpisu do rejestru.

Jakie są obowiązki i prawa partnerów w spółce partnerskiej?

Spółka partnerska odpowiada samodzielnie za wszelkie zobowiązania, w których jest stroną – całym swoim majątkiem. Przepisy ograniczają natomiast odpowiedzialność partnerów spółki. Nie odpowiadają oni za zobowiązania, których podstawą są czynności oraz umowy podlegające kierownictwu innego partnera.

Wniesienie wkładów i majątek spółki partnerskiej

Partnerzy, którzy podpisali umowę spółki partnerskiej, są zobowiązani do wniesienia wkładów. Umowa partnerska powinna określać, co jest przedmiotem wkładu oraz jaka jest jego wartość. Wkładem może być prawo własności nieruchomości, rzeczy ruchome, a także świadczenie pracy lub usług.

Domniemywa się, iż wkłady wspólników są równe, chyba iż postanowienia umowy stanowią inaczej. Świadczenie pracy lub usług w ramach wkładu nie oznacza, iż pomiędzy partnerem a spółką została zawarta umowa o pracę lub umowa o świadczenie usług!

Co może być wkładem partnera do spółki partnerskiej?

Katalog wkładów, które partner wnosi do spółki, jest naprawdę szeroki. Mogą to być zarówno rzeczy materialne, jak i niematerialne, prawa rzeczowe, pieniądze czy świadczenie pracy. Wyróżniamy 7 kategorii, które mogą być wniesione jako wkład do spółki partnerskiej:

• środki pieniężne
• nieruchomości, takie jak grunty oraz budynki i lokale, stanowiące odrębny przedmiot własności
• ruchomości w postaci samochodów, maszyn, sprzętu biurowego czy komputerów
• inne prawa majątkowe, np. wierzytelności
• prawa własności intelektualnej, takie jak licencje, patenty czy znaki towarowe
• wiedzę specjalistyczną (know-how)
• świadczenie pracy lub usług

Jak określić wartość wniesionych wkładów?

Umowa spółki partnerskiej powinna określać, jaki charakter mają wniesione wkłady – pieniężny czy niepieniężny. Wkłady niepieniężne nazywane są aportem. Są to przede wszystkim nieruchomości, rzeczy ruchome, inne prawa rzeczowe, prawa autorskie i prawa własności przemysłowej, a także wierzytelności.

Kto jest właścicielem majątku spółki partnerskiej?

Spółka partnerska ma zdolność prawną, a w konsekwencji majątek własny.

Majątkiem spółki partnerskiej są:

• wkłady wniesione przez partnerów;
• mienie (własność i inne prawa majątkowe) zakupione przez spółkę w trakcie jej istnienia.

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej

Każdy z partnerów reprezentuje spółkę samodzielnie, chyba iż umowa spółki reguluje tę kwestię inaczej.

Prowadzenie spraw spółki polega na podejmowaniu uchwał, wydawaniu decyzji i opinii, a także prowadzeniu czynności w ramach spółki zgodnie z jej celem gospodarczym i przedmiotem działania.

Kto prowadzi sprawy spółki partnerskiej?

Co do zasady każdy z partnerów ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Zmiany w tej kwestii mogą wprowadzać odpowiednie postanowienia umowy. Nie jest natomiast dopuszczalne powierzenie – z wyłączeniem partnerów, w ramach indywidualnej decyzji – prowadzenia spraw spółki osobom trzecim.

Jakie są zasady reprezentacji spółki na zewnątrz?

Prawo do reprezentowania spółki i podejmowania czynności w kontaktach zewnętrznych (w stosunku do osób trzecich) ma każdy ze wspólników. Powyższe uprawnienia można powierzyć zarządowi, o ile takie zapisy znajdą się w umowie spółki.

W skład zarządu wchodzi co najmniej jeden z partnerów. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby zarząd był wieloosobowy, a w jego skład wchodzili wszyscy partnerzy lub tylko niektórzy z nich. Członkiem zarządu może być również osoba trzecia.

Jak wygląda odpowiedzialność partnerów w spółce partnerskiej?

Spółka partnerska to forma prawna, która ogranicza odpowiedzialność wspólników. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą i dysponuje własnym majątkiem, z którego pokrywa wszelkie zaciągnięte zobowiązania.

Partner nie ponosi również odpowiedzialności za błędy zawodowe i zobowiązania zaciągnięte przez innego partnera w związku z wykonywaniem przez niego wolnego zawodu w spółce.

Jak wygląda odpowiedzialność za działania pracowników w ramach spółki partnerskiej?

Przepisy kodeksowe wskazują, iż partner nie odpowiada za zobowiązania i szkody, które powstały w wyniku działania lub zaniechania osób pozostających pod kierownictwem innego partnera, zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego.

Czy partnerzy spółki partnerskiej odpowiadają swoim majątkiem osobistym?

Spółka partnerska to osobny podmiot gospodarczy, który odpowiada za zobowiązania majątkiem własnym, a nie majątkiem osobistym wspólników.

Ważne!

Umowa spółki może normować te kwestie inaczej, przewidując surowszy wymiar odpowiedzialności. Przepisy odsyłają w tej materii do uregulowań o spółce jawnej.

Jakie są obowiązki podatkowe i księgowe spółki partnerskiej?

Spółka partnerska korzysta z uproszczonej księgowości w formie Podatkowej Księgi Przychodów i Rozchodów. Przypominamy, iż prowadzenie KPiR jest ograniczone limitem przychodów w wysokości 2 mln euro. Po przekroczeniu tego limitu spółka będzie zobowiązana prowadzić pełną księgowość w formie ksiąg rachunkowych.

Czy spółka partnerska jest podatnikiem VAT?

Tak! Nic nie stoi na przeszkodzie, aby spółka partnerska była podatnikiem podatku VAT.

Jak partnerzy spółki partnerskiej rozliczają podatek dochodowy?

Spółka partnerska jest podmiotem, który nie płaci podatku dochodowego od osób prawnych. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają natomiast wszyscy partnerzy. Każdy z nich osobiście rozlicza podatek PIT według skali podatkowej lub podatkiem liniowym.

Czy partnerzy mogą wybrać podatek liniowy?

Tak! Partnerzy spółki mogą rozliczać się podatkiem liniowym, ponieważ przepisy ustawy o podatku PIT uznają dochody z udziału w spółce partnerskiej za dochody z działalności gospodarczej.

Jakie są formy opodatkowania dochodów partnerów?

Każdy z partnerów może zdecydować, czy chce rozliczać się na zasadach ogólnych według skali podatkowej (12% i 32%) czy podatkiem liniowym (19%).

Jak prowadzić księgowość w spółce partnerskiej?

Aby prowadzić rzetelną księgowość, zwróć uwagę na 4 zagadnienia:

1. Jeżeli przychody nie przekroczą 2 mln euro, spółka partnerska prowadzi uproszczoną księgowość w formie Podstawowej Księgi Przychodów i Rozchodów, której ewidencjonuje się przychody, wydatki (koszty), dochody i zakupy towarów i usług.
2. Partnerzy rozliczają się indywidualnie, opłacając podatek dochodowy oraz składki ZUS.
3. Spółka partnerska, będąca podatnikiem VAT, prowadzi odpowiednią ewidencję.
4. Księgowość spółki powinna również uwzględniać zasady podziału w zyskach i uczestnictwo w stratach.

Jakie obowiązki wobec ZUS, GUS i US posiada spółka partnerska?

Każdy z partnerów samodzielnie zgłasza się do ZUS jako płatnik składek (formularz ZUS ZFA) oraz jako osoba ubezpieczona (formularz ZUS ZUA). o ile spółka partnerska zatrudnia pracowników, zgłasza ich do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego oraz rozlicza za nich składki.

Spółka partnerska dokonuje rejestracji w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego, aby otrzymać numer identyfikacyjny REGON, który jest niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jeżeli spółka partnerska jest podatnikiem podatku od towarów i usług, ma obowiązek składać deklaracje VAT i prowadzić ewidencję sprzedaży i zakupów VAT.

Każdy z partnerów osobiście wpłaca zaliczki na podatek dochodowy i rozlicza się dzięki odpowiedniej deklaracji: PIT-36 (według skali podatkowej) i PIT-36L (według podatku liniowego).

Jak wygląda podział zysków i strat w spółce partnerskiej?

Jeżeli przepisy umowy nie stanowią inaczej, każdy z partnerów uczestniczy w zyskach i stratach na równych zasadach, bez względu na wartość i przedmiot wniesionego wkładu. Umowa spółki partnerskiej może regulować zasady podziału w sposób odmienny i wprowadzać nierówne proporcje.

Jak ustalić udział partnerów w zyskach i stratach?

Przepisy przyznają partnerom znaczną swobodę w ustalaniu zasad podziału w zyskach i stratach. Wspólnicy mogą skorzystać z rozwiązań kodeksowych i uczestniczyć w podziale w równych częściach.

Jeżeli zdecydują inaczej, odpowiednie postanowienia muszą znaleźć się w umowie partnerskiej! Takie rozwiązanie jest zasadne, gdy wkłady wniesione do majątku spółki mają różną wartość albo partnerzy angażują się w sposób odmienny w jej działalność.

Jak rozwiązać i zlikwidować spółkę partnerską?

Rozwiązanie spółki partnerskiej to sytuacja, w której ustaje jej byt prawny, a wspólnicy przestają dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

Proces likwidacji spółki następuje w drodze jednomyślnej uchwały podjętej przez partnerów. Uchwała może być podjęta większością głosów, o ile przepisy umowy tak stanowią.

Rozwiązanie spółki powodują również:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2. ogłoszenie upadłości;
3. utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;
4. prawomocne orzeczenie sądu.

Jeżeli jeden z partnerów utraci prawo do wykonywania zawodu, powinien wystąpić ze spółki najpóźniej do końca roku.

Spółka partnerska ulega rozwiązaniu z upływem roku, gdy pozostaje w niej tylko jeden partner lub gdy tylko jeden partner ma prawo do wykonywania wolnego zawodu.

Jak przebiega proces likwidacji spółki partnerskiej?

Na proces likwidacji spółki partnerskiej składają się następujące czynności:

• zakończenie prowadzenia przez spółkę działalności gospodarczej;
• ściągniecie przysługujących wierzytelności;
• uregulowanie wszystkich zobowiązań;
• sprzedaż majątku spółki;
• wykreślenie jej z KRS.

Jakie są wady i zalety spółek partnerskich?

Spółka partnerska to świetne rozwiązanie dla osób wykonujących wolne zawody, chcących wspólnie realizować cele gospodarcze. Takie przedsiębiorstwa łączą specjalistów i oferują najwyższej jakości usługi. Wyróżniamy co najmniej 6 istotnych zalet spółki partnerskiej, w skład których wchodzą:

1. Brak kapitału zakładowego – nie potrzebujesz go, aby skutecznie założyć spółkę.
2. Umowa w formie pisemnej – nie ma konieczności podpisywania aktu notarialnego.
3. Brak podwójnego opodatkowania – to partnerzy, a nie spółka, płacą podatek dochodowy
4. Szerokie prawo do reprezentowania i prowadzenia spraw spółki.
5. Ograniczona odpowiedzialność – nie odpowiadasz za zobowiązania spółki majątkiem osobistym i za błędy w sztuce innego partnera lub jego podwładnego.
6. Uproszczona księgowość – w postaci KPiR.

A jakie są wady spółki partnerskiej? Przede wszystkim nie może być prowadzona jednoosobowo; w jej skład wchodzą co najmniej dwie osoby fizyczne. Każdy z partnerów musi również mieć prawo do wykonywania wolnego zawodu. Spółka partnerska nie jest płatnikiem podatku dochodowego, a więc wspólnicy muszą płacić go osobiście; samodzielnie opłacają także składki na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne.

Czym spółka partnerska różni się od spółki cywilnej?

Zasadniczą różnicą jest fakt, iż wspólnikami w spółce partnerskiej są wyłącznie osoby wykonujące wolne zawody, natomiast spółkę cywilną może założyć każda osoba fizyczna. Pozostałe 4 różnice między spółką partnerską a spółką cywilną to:

1. Różna podstawa prawna – spółka partnerska to spółka osobowa, którą regulują przepisy KSH; spółka cywilna stanowi umowę cywilnoprawną na gruncie Kodeksu cywilnego.
2. Forma prawna – spółka partnerska to ułomna osoba prawna, która ma zdolność prawną i własny majątek; spółka cywilna nie jest osobnym podmiotem.
3. Odpowiedzialność wspólników – w spółce cywilnej odpowiadają oni solidarnie za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem; w spółce partnerskiej odpowiedzialność partnerów jest ograniczona.
4. Obowiązek rejestracji działalności – spółka cywilna nie musi być zarejestrowana w KRS.

Podsumowanie

Spółka partnerska to unikatowa forma prawna, z której korzystają przedstawiciele wolnych zawodów. Spółka partnerska oferuje korzyści płynące z uproszczonej księgowości, łatwego zarządzania oraz ograniczoną odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki i działalność innych wspólników. To świetne rozwiązanie dla wszystkich specjalistów, którzy chcą wspólnie prowadzić działalność gospodarczą i realizować projekty biznesowe na większą skalę.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o spółkę partnerską

Na czym polega spółka partnerska?

Spółkę partnerską tworzą co najmniej dwaj partnerzy (wspólnicy), w celu wykonywania wolnego zawodu i prowadzenia działalności gospodarczej.

Dlaczego warto założyć spółkę partnerską?

Ta forma prawna oferuje wiele korzyści, takich jak uproszczona księgowość, samodzielność w reprezentowaniu i prowadzeniu spraw spółki, brak podwójnego opodatkowania i ograniczona odpowiedzialność.

Czy spółka partnerska ma swój majątek?

Spółka partnerska ma zdolność prawną i swój majątek własny.

Kto nie może założyć spółki partnerskiej?

Spółki partnerskiej nie mogą założyć osoby, które nie mają prawa do wykonywania wolnego zawodu. Katalog wolnych zawodów znajdziesz w art. 88 Kodeksu spółek handlowych.

Czy spółka partnerska może zatrudniać pracowników?

Spółka partnerska ma zdolność prawną i może zatrudniać pracowników.

Czy spółka partnerska może nabywać nieruchomości?

Spółka partnerska ma zdolność prawną i może nabywać nieruchomości.

Czy możliwe jest przekształcenie spółki partnerskiej w inną formę działalności gospodarczej?

Spółka partnerska może być przekształcona w inną spółkę osobową lub spółkę akcyjną i spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, o ile nie znajduje się w stanie likwidacji, upadłości lub nie rozpoczęła podziału majątku.