Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, szczególnie w przypadku większych i bardziej zorganizowanych podmiotów. Poniżej wyjaśniamy, czym charakteryzuje się spółka z o.o., jak ją założyć i prowadzić.

Czym jest spółka z o.o.? Definicja i cechy charakterystyczne spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) to spółka kapitałowa prawa handlowego, która posiada osobowość prawną. W praktyce spółka z o.o. łączy cechy spółki osobowej i kapitałowej.

Spółkę z o.o. może tworzyć jedna lub więcej osób – tzw. wspólników. Istotną cechą jest ograniczona odpowiedzialność wspólników, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionych wkładów.

Spółka z ograniczoną podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego oraz może we własnym imieniu rozporządzać prawami i zaciągać zobowiązania. Możliwe jest, by spółka obok wspólników posiadała także inwestorów.

Czy spółka z o.o. posiada osobowość prawną?

Tak, spółka z o.o. posiada osobowość prawną – jest to cecha charakterystyczna dla spółek kapitałowych, a do tej grupy należy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przed rejestracją spółka z o.o. jest tzw. ułomną osobą prawną. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prosta spółka akcyjna w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółką akcyjną albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.

Kto może założyć spółkę z o.o.?

Spółkę z o.o. może założyć minimum jedna:

• osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych (tzn. pełnoletnia i nieubezwłasnowolniona)
• osoba prawna (np. spółka akcyjna)
• jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej (np. spółka jawna, spółka partnerska spółka komandytowo-akcyjna)

Uwaga! Założyć spółki z o.o. nie może inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a także spółka cywilna.

Jakie są wady i zalety spółki z o.o.?

Niewątpliwie do 5 głównych zalet spółki z o.o. należą:

• niskie koszty oraz prostota założenia
• możliwość założenia spółki jako jednoosobowa działalność – wyłącznie przez jedną osobę fizyczną
• niska wysokość kapitału zakładowego – 5 000 zł
• ograniczona odpowiedzialność wspólników, którzy odpowiedzialni są jedynie do wartości wniesionego wkładu
• wspólnik, z tytułu bycia wspólnikiem spółki z o.o. nie ma obowiązku opłacania składek ZUS

W kwestii wad spółki z o.o. należy wspomnieć również o 5 aspektach:

• czasochłonnym procesem może okazać się rejestracja spółki z o.o.
• bieżące formalności i podejmowanie decyzji przy wielu wspólnikach mogą okazać się długotrwałe i uciążliwe
• podwójne opodatkowanie zysków
• obowiązek prowadzenia tzw. pełnej księgowości
• proces likwidacji tego typu działalności jest skomplikowany, czasochłonny (z reguły trwa minimum 7 miesięcy) i kosztowny

Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule na temat wad i zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak założyć spółkę z o.o.?

Założenie spółki z o.o. wymaga dopełnienia kilku obowiązków, które wytłumaczymy w prostych krokach. Kluczowa będzie umowa spółki i jej rejestracja.

Umowa spółki

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć u notariusza lub przez Internet za pomoca rządowego portalu S24, gdzie automatycznie zostanie nadany numer NIP oraz REGON. Ta druga opcja nie wymaga wychodzenia z domu, jest szybsza i tańsza (nie płaci się taksy notarialnej oraz uiszcza o połowę niższą opłatę za późniejszą rejestrację w KRS).

Zgodnie z zapisami w Kodeksie Spółek Handlowych, umowa spółki musi zawierać:

• firmę i siedzibę spółki
• przedmiot działalności spółki (w formie kodów PKD)
• wysokość kapitału zakładowego
• informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
• czas trwania spółki, o ile jest oznaczony

W momencie gdy wspólnicy podpiszą umowę, spółka otrzymuje charakter „w organizacji”, który zmieni się dopiero we adekwatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą osobowość prawną, kiedy podmiot zostanie zarejestrowany w KRS. Do tej chwili spółka jest osobą ułomną prawnie.

Rejestracja w KRS

Od momentu podpisania umowy, wspólnicy mają 6 miesięcy na rejestrację spółki w KRS. Dokonuje się tego przez PRS (Portal Rejestrów Sądowych). Za wniosek należy uiścić opłatę w wysokości 500 zł (jeżeli umowę spółki sporządzano przed notariuszem) lub 250 zł (jeżeli spółkę zakładano online). Obowiązkiem wspólników jest także zapłata 100 zł za ogłoszenie informacji o rejestracji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Od chwili rejestracji w KRS spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną.

Jakie są obowiązki spółki z o.o. po rejestracji?

Po rejestracji spółki należy dokonać jeszcze czynności związanych m.in. z zapłatą należnego podatku, zgłoszenia do ZUS jako płatnik składek czy zgłoszenia jako czynny podatnik VAT.

Podatek od czynności cywilnoprawnych. Jak obliczyć ile zapłacisz?

Kolejną czynnością jest zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych. Wynosi on 0,5% całości wniesionego kapitału. Co istotne, to Ty jako zakładający spółkę jesteś zobowiązany do samodzielnego wyliczenia kwoty do zapłaty. Wyliczając podstawę, od której trzeba zapłacić podatek, odejmuje się jednak koszty rejestracji i dopiero uzyskaną różnicę mnoży przez 0,5%.

W celu zapłaty podatku wspólnicy wypełniają deklarację PCC-3, którą po podpisaniu przez zarząd spółki składa się do naczelnika urzędu skarbowego adekwatnego ze względu na siedzibę spółki. Należy dokonać tego w ciągu 14 dni od dnia zawarcia spółki (tj. uzyskania wpisu w KRS).

Jakie dane uzupełniające należy zgłosić i w jakich terminach?

Kolejnym krokiem jest złożenie formularza NIP-8 zawierającego dane uzupełniające, jak numer rachunku bankowego przedsiębiorstwa, miejsca prowadzenia działalności gospodarczej oraz zawrzeć informację, czy jako spółka chcą zostać płatnikiem składek ZUS. Formularz należy złożyć w terminie 21 dni od rejestracji spółki. Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy firma zamierza odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne (czyli np. zatrudnia pracowników) – wówczas termin 21-dniowy skraca się do 7 dni.

Następnie firmę – o ile jest to wymagane prawem – należy zarejestrować jako czynny podatnik VAT poprzez formularz VAT-R. Temu obowiązkowi podlegają wszystkie spółki z o.o, które uzyskują powyżej 200 000 zł obrotu rocznie oraz te spółki, na które przepisy nakładają odgórny obowiązek bycia VAT-owcem (tj. prowadzą określony rodzaj działalności np. świadczą usługi prawnicze, usługi jubilerskie). Zgłoszenia do VAT dokonuje się przed pierwszą czynnością podlegającą opodatkowaniu VAT.

Jednym z ostatnich obligatoryjnych elementów będzie złożenie oświadczenia zarządu o pokryciu kapitału zakładowego. Składa się je tylko w wypadku, kiedy nie zostało dołączone do zgłoszenia firmy do KRS. Oświadczenie przedkłada się w sądzie rejestrowym w terminie 7 dni od rejestracji przedsiębiorstwa. Podlega ono opłacie sądowej w wysokości 40 zł. Co ważne, podpisują je wszyscy członkowie zarządu (niezależnie od sposobu reprezentacji). o ile spółka zakładana była w systemie S24, gotowe oświadczenie można wygenerować bezpośrednio z portalu.

Na koniec wspólnicy muszą zgłosić informację dotyczącą beneficjentów rzeczywistych firmy do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Szczegółowo o procesie zakładania spółki piszemy w kompendium wiedzy o zakładaniu spółki z o.o. przygotowanym przez eksperta inFaktu.

Czy spółka z o.o. musi zgłaszać się do ZUS jako płatnik składek?

Spółka z o.o. nie ma obowiązku zgłoszenia do ZUS jako płatnik składek. Wynika to z przepisów Ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wśród podmiotów, które podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom nie wymienia osób prawnych, do których zalicza się spółka z o.o.

O obowiązku płacenia składek ZUS w spółce z o.o. przeczytasz także w artykule o tym, w jakich przypadkach odprowadzanie składek nie jest obowiązkowe w tego typu podmiocie.

Co to jest kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jak go pokryć?

Kapitał zakładowy spółki z o.o. musi zostać określony w umowie spółki, a jego wartość minimalna wynosi 5 000 zł. Zostaje on pokryty poprzez wniesienie wkładów przez wspólników, w zamian za które wspólnicy nabywają równe udziały.

Kapitał zakładowy to inaczej majątek spółki. W polskich przepisach nie ma jednak konkretnego wskazania, na co ma on zostać spożytkowany. Przykładowo można go wykorzystać np. do pokrycia zobowiązań.

Sumę tę – w zależności od sytuacji finansowej firmy – można później zmniejszać albo zwiększać np. o ile nastąpiła reorganizacja spółki, kapitał jest za mały lub za duży względem realnej działalności. Należy jednak mieć na względzie, iż wraz z podwyższeniem kapitału rosną koszty prowadzenia firmy (np. trzeba opłacić wyższy podatek od czynności cywilnoprawnych), a wspólnicy, którzy zwiększą swoje wkłady – będą mieć na sobie większą odpowiedzialność.

Jakie są rodzaje wkładów wnoszonych przez wspólników spółki z o.o.?

Wkłady wnoszone przez wspólników mogą mieć postać pieniężną oraz niepieniężną (tzw. aport). Wszystkie wkłady mają określoną wartość majątkową, w zamian za którą wspólnicy otrzymują udziały w spółce.

Jeżeli wspólnicy zdecydują się na wniesienie do spółki wkładów niepieniężnych, to umowę spółki należy sporządzić przed notariuszem (nie można wówczas założyć spółki online). Każdy wkład niepieniężny musi być dokładnie opisany w umowie spółki m.in. przez określenie jego charakteru, wspólnika, który go wnosi oraz wartość udziałów, która odpowiada wkładowi.

Jak kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udziały?

Zgodnie z prawem, kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej. Już w umowie założycielskiej wskazuje się, czy wspólnikowi przypada jeden lub więcej udziałów. System jednoudziałowy charakteryzuje się tym, iż dany wspólnik może objąć tylko jeden udział w kapitale firmy (wówczas kapitał zakładowy jest podzielny, a składniki kapitału mogą mieć nierówną wartość nominalną). Z kolei cechą częściej stosowanego w praktyce systemu wieloudziałowego jest to, iż dany wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

To, ile udziałów i w jakiej wielkości ma dany wspólnik warunkuje jego prawo do współdecydowania o sprawach firmy oraz jaka część dywidendy (zysku ze spółki) mu przysługuje.

Jakie są organy spółki z o.o. i jakie pełnią funkcje?

W spółce z o.o. istnieją trzy rodzaje organów. Są to:

• Zgromadzenie wspólników
• Zarząd
• Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna

Zgromadzenie wspólników i zarząd są organami obligatoryjnymi, co oznacza, iż trzeba je utworzyć w każdej istniejącej spółce z o.o.

Więcej o organach spółki przeczytasz w artykule inFaktu o zarządzaniu spółką.

Czym jest zgromadzenie wspólników i jakie ma kompetencje?

Zgromadzenie wspólników to organ uchwałodawczy spółki z o.o., który odpowiada za strategiczne decyzje podmiotu. Zgromadzenie wspólników jest organem obligatoryjnym spółki tworzonym przez wszystkich jej wspólników.

Do zadań zgromadzenia wspólników należy m.in.:

• Podejmowanie najważniejszych decyzji dotyczących spółki
• Powoływanie i odwoływanie członków zarządu
• Zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego przygotowanego przez zarząd,
• Zatwierdzanie sprawozdania zarządu z pracy spółki
• Udzielanie absolutorium członkom organów spółki
• Podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysków lub zwrotu dopłat, które wspólnicy wpłacili do spółki

Niektóre działania, które należą do kompetencji zgromadzenia wspólników w żadnym wypadku nie mogą być delegowane na inne organy spółki. Należą do nich np. podjęcie decyzji o zbyciu przedsiębiorstwa, podjęcie decyzji o sprzedaży nieruchomości należącej do spółki.

Zgromadzenie wspólników może mieć charakter nadzwyczajny i zwyczajny. Zwyczajne zgromadzenia powinny odbywać się w ciągu 6 kolejnych miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne zgromadzenia są zwoływane w sytuacjach wyjątkowych, kiedy organy spółki uznają to za wskazane, przewidują to przepisy prawa lub umowa spółki.

Jakie są zadania zarządu spółki z o.o.?

Do kompetencji zarządu spółki należy prowadzenie wewnętrznych spraw spółki oraz jej reprezentacja. Do spraw wewnętrznych można zaliczyć np. zatrudnianie pracowników w firmie, a do obowiązków związanych z reprezentacją np. zawieranie kontraktów biznesowych oraz reprezentowanie spółki przed sądami i organami.

Zarząd spółki m.in.:

• przygotowuje sprawozdanie finansowe
• prowadzi księgę udziałów i protokołów
• prowadzi spis wspólników
• zwołuje zgromadzenia wspólników
• może żądać zgromadzenia rady nadzorczej
• przekazuje organom kontrolnym (radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej) sprawozdania i wyjaśnienia z zakresu działania spółki

Kto może być członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Członkiem zarządu spółki z o.o. może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Obowiązujące przepisy nie przewidują żadnych regulacji, zgodnie z którymi członek zarządu musi posiadać określone wykształcenie (np. tytuł magistra).

Na członka zarządu można powołać zarówno wspólnika, który spełnia powyższe warunki, jak i osobę trzecią. Na ogół członkowi zarządu za pełnienie tej funkcji (szczególnie o ile jest on osobą spoza grona wspólników) przysługuje wynagrodzenie na podstawie zawartej z nim umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenie lub o dzieło.

Na jaki okres powołuje się zarząd spółek z ograniczoną odpowiedzialnością?

Umowa spółki z o.o. określa, iż kadencja członka zarządu trwa 3 lata.

Kto powołuje i odwołuje członków zarządu?

Członków zarządu na ogół powołuje w drodze uchwały zgromadzenie wspólników. Członka zarządu może powołać także jeden ze wspólników lub rada nadzorcza – ale tylko o ile w umowie spółki dopuszczono takie rozwiązanie.

Odwołanie danego członka także należy do kompetencji zgromadzenia wspólników, które wydaje w tej kwestii stosowną uchwałę.

Kiedy powołuje się radę nadzorczą lub komisję rewizyjną spółki z o.o.?

Przepisy wskazują, iż rada nadzorcza lub komisja rewizyjna powinny być ustanowione, jeżeli:

• kapitał zakładowy spółki przewyższa 500 000 zł
• albo wspólników jest więcej niż 25

We wszystkich innych przypadkach ustanowienie organów kontrolnych jest fakultatywne.

Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej należy do kompetencji zgromadzenia wspólników i dokonuje się go na mocy uchwały. Umowa spółki może też wskazywać inny sposób powoływania organów kontrolnych.

Jakie są zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o.?

Jako samodzielny podmiot, co do zasady, to sama spółka (a nie jej wspólnicy) odpowiada za wszelkie swoje zobowiązania. Tym samym regułą jest, iż odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu i nie rozciąga się na prywatny majątek wspólników.

Wyjątkowo, w trzech sytuacjach to wspólnicy spółki będą odpowiadać za zobowiązania firmy wobec jej samej czy podmiotów z zewnątrz:

1. Etap, kiedy spółka jest w organizacji – Za zobowiązania zaciągnięte między podpisaniem umowy spółki a wpisem do KRS odpowiedzialni są zarówno spółka, jak i jej wspólnicy – wówczas można zaspokoić roszczenia wierzycieli z majątków osobistych wspólników.

2. Wniesienie przez wspólnika do spółki wadliwego wkładu niepieniężnego – Jeżeli:

• wspólnik pokrył kapitał zakładowy wkładem, który w myśl przepisów prawa, nie jest klasyfikowany jako wkład niepieniężny (np. jest prawem niezbywalnym), lub
• wspólnik nie jest właścicielem wkładu, który wniósł jako swój własny, lub
• wartość wkładu została znacznie zawyżona wobec cen rynkowych,

to wspólnik musi wyrównać różnicę między podaną a rzeczywistą wartością wkładu.

3. Niespełnienie świadczeń wobec spółki przez jej wspólników – W sytuacji, w której wspólnik np. nie zwróci nienależnego, błędnie wypłaconego mu zysku bądź nie uiści dopłaty, którą przewidziano w umowie spółki, jest on zobowiązany do zapłaty odsetek za zwłokę i można żądać od niego naprawy powstałej z tego tytułu szkody.

Kiedy członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki w trzech wypadkach:

1. Wypłacenie wspólnikowi przez zarząd dywidendy lub wynagrodzenia w zawyżonej wysokości – Członkowie zarządu, którzy podpisali uchwałę dotyczącą wypłaty wspólnikowi świadczeń wyższych niż należne ponoszą wraz ze wspólnikiem solidarną odpowiedzialność za zwrot ponadmiarowych kwot do spółki. W wyjątkowych sytuacjach, o ile nienależna wypłata spowodowała, iż kapitał spółki wynosi mniej niż 5 000 zł, braki w kapitale zobowiązani są pokryć pozostali wspólnicy.

2. Zgłoszenie nieprawidłowych danych – o ile członkowie zarządu przedstawią przed organami (np. przy dokonywaniu zgłoszenia do KRS) dane niezgodne ze stanem rzeczywistym, to ponoszą oni solidarną odpowiedzialność wraz ze spółką za zobowiązania firmy z tytułu podania nieprawdziwych danych.

3. Nieskuteczność egzekucji z majątku – Kiedy egzekucja z majątku spółki nie przyniesie pożądanego efektu i nie zaspokoi wierzycieli, to członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania podmiotu swoim majątkiem osobistym.

Ponadto, o ile któryś z organów założycielskich (np. zarząd) lub wspólników działa na szkodę podmiotu przez postępowanie niezgodne z prawem, ponosi odpowiedzialność za wyrządzoną szkodę (jeżeli nie wykaże braku swojej winy). Odpowiedzialności tej podlegają także członkowie komisji rewizyjnej, rady nadzorczej oraz likwidatorzy.

Jak przebiega podział zysków w spółce z o.o.?

Zysk wspólnika spółki z o.o. nazwany jest dywidendą. Na ogół całkowity zysk spółki dzieli się na przypadające wspólnikom udziały. Każdy wspólnik otrzymuje zatem dywidendę w wysokości iloczynu zysku przypadającego na jeden udział i ilości jego udziałów. Możliwe jest także utworzenie w spółce udziałów uprzywilejowanych co do zysku.

Jakie prawa mają wspólnicy spółki z o.o. do udziału w zyskach?

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego spółki i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem wcześniej wypłaconych temu wspólnikowi zaliczek na poczet dywidendy.

Umowa spółki może przewidywać jednak inny sposób podziału zysku, wyjątkowy dla danej spółki. Z reguły jednak – o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (np. nie przewiduje udziałów uprzywilejowanych dot. prawa do zwiększonej dywidendy) – to zysk dzieli się w stosunku do posiadanych udziałów, wedle zasady równego traktowania wspólników.

W spółce jest możliwość utworzenia tzw. udziałów uprzywilejowanych. To udziały, którym przypisuje się szczególne uprawnienia, np. większe od posiadaczy udziałów zwykłych prawo głosu czy prawo do dywidendy. Te szczególne przywileje zawsze powinno się określić w umowie spółki. Udziały uprzywilejowane mogą być zbywane na innego wspólnika.

Co to jest dywidenda i jak jest wypłacana?

Dywidenda to kwota zysku, która jest wypłacana wspólnikom spółki. A zatem prawo do dywidendy oznacza prawo wspólnika do otrzymywania zysku od spółki, której udziały posiada. Dywidenda łączy się bezpośrednio z wypłatą środków pieniężnych lub aktywów niefinansowych.

Obliczenia dywidendy należnej każdemu ze wspólników dokonuje się z uwzględnieniem poniższych trzech zasad wynikających z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych:

1. Wypłata dywidendy może mieć formę wypłaty środków pieniężnych lub innych aktywów (np. nieruchomości należących do spółki)

2. Suma, która przeznaczona jest do podziału między wspólników może obejmować nie tylko zysk z poprzedniego roku obrotowego. Można także dokonać wypłaty:

• niepodzielonych zysków z lat poprzednich
• kwot pochodzących z kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych

3. Dywidenda do podziału między wspólników pomniejszana jest jednak o:

• udziały własne
• niepokryte straty
• kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe

Jakie podatki płaci spółka z o.o. i jej wspólnicy?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością płaci dwa podstawowe rodzaje podatków:

• CIT – podatek od dochodów osób prawnych – w wysokości 19% lub 9% (tzw. mały CIT) od całości dochodów spółki
• Zryczałtowany podatek dochodowy PIT od wypłaty dywidendy – w wysokości 19% dywidendy

Z tego względu mówi się, iż spółka z o.o. podlega tzw. podwójnemu opodatkowaniu.

Ponadto spółka z o.o. może uiszczać następujące rodzaje podatków:

• PCC – podatek od czynności cywilnoprawnych – m.in. w sytuacji pokrycia kapitału zakładowego wkładami wspólników, zakupu nieruchomości lub ruchomości, otrzymania przez spółkę pożyczki, wypłaty dywidendy w formie rzeczowej
• PIT – podatek od dochodów osób fizycznych – m.in. od wynagrodzeń wypłaconych członkom zarządu, pracownikom, zleceniobiorcom
• VAT – podatek od towarów i usług – o ile spółka jest czynnym podatnikiem VAT i podatek należny z tego tytułu jest wyższy niż podatek naliczony
• Podatek od nieruchomości – o ile spółka posiada nieruchomości

Więcej o podatkach w spółce z o.o. przeczytasz w artykule inFaktu na ten temat.

Jakie podatki płacą wspólnicy od dochodów z udziału w zyskach?

Za wypłatę dywidendy wspólnikowi należy opłacić zryczałtowany podatek dochodowy PIT w wysokości 19% od uzyskanych z tytułu wypłaty dywidendy przychodów.

Jakie są obowiązki sprawozdawcze spółki z o.o.?

Do obowiązków sprawozdawczych spółki z o.o. należy przygotowanie i złożenie sprawozdania (raportu) finansowego.

Dokonuje się tego w trzech etapach:

1. Zarząd sporządza i podpisuje sprawozdanie finansowe (w spółkach, w których rok obrotowy pokrywa się w rokiem kalendarzowym należy zrobić to do 31 marca kolejnego roku)
2. Zgromadzenie wspólników zatwierdza sprawozdanie (do 30 czerwca)
3. Spółka składa sprawozdanie do KRS (do 15 lipca)

Jakie są elementy sprawozdania finansowego spółek z o.o.?

Sprawozdanie finansowe spółki składa się z trzech elementów:

1. Bilans
2. Rachunek zysków i strat
3. Informacja dodatkowa

Bilans – Wskazuje się w nim stany aktywów i pasywów (w kwotach netto) na dzień kończący poprzedni i bieżący rok obrotowy. Wartość aktywów powinna być pomniejszona np. o dokonane odpisy amortyzacyjne czy odpisy aktualizujące wynikające ze zużycia tych składników.

Rachunek zysków i strat – To inaczej zestawienie operacji finansowych spółki, których dokonano w ciągu analizowanego roku obrotowego. W tej części sprawozdania wymienia się przychody oraz poniesione koszty. Z różnicy między tymi dwiema wartościami można wywnioskować, czy spółka w minionym roku obrachunkowym odniosła zysk czy stratę. Uzyskana wartość to jednak wartość brutto, od której należy jeszcze odjąć obciążenia podatkowe firmy. Otrzymany po odjęciu podatków wynik to zysk lub strata netto.

Informacja dodatkowa – Zgodnie z regulacjami Ustawy o rachunkowości, informacja dodatkowa powinna zawierać m.in.

• wprowadzenie do sprawozdania (należy w nim wskazać m.in. przyjęte w przedsiębiorstwie zasady rachunkowości, przedstawić przyczyny i skutki zmian w sprawozdaniu w stosunku do roku poprzedniego)
• podstawowe informacje dotyczące organów i pracowników spółki
• proponowany podział zysków lub pokrycia straty
• dodatkowe informacje i objaśnienia pozwalające na adekwatną analizę pozostałych części sprawozdania

Kiedy sprawozdanie finansowe spółek z o.o. podlega badaniu przez biegłego rewidenta?

Obowiązek badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta powstaje wtedy, gdy spółka z o.o. spełnia co najmniej dwa z poniższych wymogów:

• średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty w przedsiębiorstwie wyniosło co najmniej 50 osób
• suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego wynosiła co najmniej 2 500 000 Euro
• przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość co najmniej 5 000 000 Euro

Obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta podlegają także sprawozdania finansowe spółek przejmujących i spółek nowo zawiązanych (za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie).

Jakie wymogi musi spełniać firma (nazwa) spółki z o.o.?

Nazwa (firma) spółki z o.o. zawsze musi składać się z dwóch elementów – tzw. korpusu oraz nazwy formy prawnej.

Korpus nazwy spółki z o.o. – Może być wybrany dowolnie, jednak powinien dostatecznie odróżniać się od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku i o tym samym zakresie działalności. Nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu lub miejsca działalności czy źródeł zaopatrzenia.

Nazwa formy prawnej – W tym przypadku będzie to dodatek „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. W obrocie dopuszczalne jest także używanie skrótów „spółka z o.o.” oraz „sp. z o.o.”

Czy można zmienić przedmiot działalności spółki po jej rejestracji?

Tak, modyfikacja jest możliwa poprzez zmianę kodów PKD wykonywanej działalności. To co wspólnicy powinni zrobić w celu zmiany kodów zależeć będzie do tego, z którą z dwóch sytuacji mamy do czynienia:

1. Nowy kod PKD widnieje już w umowie spółki, ale nie jest wpisany w KRS

W takim przypadku wystarczy jedynie zaktualizować wpis w KRS w zakresie kodów PKD aktualnie wykonywanej działalności. Zmianę można wprowadzić w portalu S24 lub – o ile umowa spółki była zawierana w formie aktu notarialnego – zmiany należy dokonać przez Portal Rejestrów Sądowych.

2. Nowego kodu PKD nie ma w umowie spółki, ani w KRS

Najpierw zgromadzenie wspólników musi wydać stosowną uchwałę odnoszącą się do zmiany przedmiotu działalności. Co do zasady, uchwały wspólników w zakresie zmiany przedmiotu działalności zapadają większością 2/3 głosów. o ile jednak zmiana przedmiotu działalności ma być istotna (np. następuje zupełne przebranżowienie), to konieczna będzie większość 3/4 głosów.

Następnie niezbędna będzie zmiana treści umowy spółki. Dokonuje się tego w ten sam sposób, w jaki spółka była zakładana – przez portal S24 lub u notariusza, a następnie aktualizuje wpis w KRS w oparciu o nowe kody PKD.

Jak zakończyć działalność spółki z o.o.?

Zakończenie działalności spółki z o.o. następuje przez zgłoszenie do KRS zakończenia likwidacji – w tym celu składa się wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Konieczne będzie uzupełnienie formularzy w Portalu Rejestrów Sądowych i załączenie pozostałych niezbędnych dokumentów. Jednak ten końcowy etap poprzedzają inne kroki.

Jak przebiega proces likwidacji spółki z o.o.?

Likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można podzielić na 10 etapów. Jest to proces niezwykle czasochłonny – z reguły od otwarcia likwidacji do wykreślenia podmiotu z KRS mija ok. 7-8 miesięcy, jednak likwidacja może trwać o wiele dłużej.

1. Otwarcie likwidacji – Likwidację otwiera się, kiedy zaistnieje określona przyczyna umożliwiająca rozwiązanie podmiotu. Może być to np. przyczyna wyraźnie wskazana w umowie spółki, ogłoszenie upadłości spółki lub podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki przez zgromadzenie wspólników. Dzień otwarcia likwidacji to dzień zaistnienia którejś z powyższych przyczyn.

2. Uchwała wspólników – By likwidacja spółki faktycznie się rozpoczęła, zgromadzenie wspólników musi większością 2/3 głosów podjąć uchwałę w przedmiocie rozwiązania podmiotu.

3. Powołanie likwidatorów – Na ogół powołanie likwidatorów następuje w tej samej uchwale, co rozwiązanie spółki. Z reguły likwidatorami zostają członkowie zarządu, ale mogą być to też osoby trzecie.

4. Zamknięcie i otwarcie na nowo ksiąg rachunkowych – Podjęcie uchwały o likwidacji rodzi obowiązek zamknięcia starych ksiąg rachunkowych oraz przygotowania sprawozdania finansowego z dotychczasowej działalności podmiotu. Następnie należy na nowo otworzyć księgi rachunkowe – tym razem dla spółki w likwidacji.

5. Zgłoszenie do sądu rejestrowego – Fakt, iż została otwarta likwidacja należy zgłosić do sądu rejestrowego przez Portal Rejestrów Sądowych lub portal S24. W takim zgłoszeniu zamieszcza się m.in. informację o likwidatorach oraz o ich sposobie reprezentowania przedsiębiorstwa. Wniosek podlega opłacie sądowej w wysokości 300 zł (jeżeli dokonuje się tego w portalu S24) lub 350 zł (przy skorzystaniu z PRS).

6. Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – Następnie likwidacja spółki jest ogłaszana w MSiG (za opłatą 300 zł), a wszyscy wierzyciele wzywani są do zgłoszenia swoich wierzytelności wobec spółki. Muszą to zrobić w ciągu 3 miesięcy od ogłoszenia w MSiG.

7. Proces likwidacji – Ten etap zakłada wykonywanie czynności likwidacyjnych przez likwidatorów. Sporządzają oni bilans otwarcia likwidacji i kończą sprawy spółki (np. pobierając wierzytelności i spłacając zobowiązania). Następnie likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne na dzień poprzedzający podział majątku i upłynniają majątek między wspólników, zgodnie z ilością posiadanych udziałów.

8. Sprawozdanie likwidacyjne – Sprawozdanie likwidacyjne zostaje zatwierdzone uchwałą wspólników.

9. Wniosek o wykreślenie z KRS – Sprawozdanie likwidacyjne składa się sądowi rejestrowemu i wnioskuje o wykreślenie spółki z rejestru. Wniosek można złożyć wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych, uiszczając przy tym opłatę w wysokości 400 zł. Można tego dokonać nie wcześniej, niż po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

10. Zakończenie likwidacji – Spółka zostaje wykreślona z rejestru. O rozwiązaniu podmiotu likwidator zawiadamia adekwatny urząd skarbowy.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Co znaczy spółka z o.o.?

Spółka z o.o. to skrót od: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nazwa tej formy prowadzenia działalności gospodarczej odnosi się do ograniczonej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki – odpowiadają oni jedynie do wartości wpłaconego kapitału.

Jak działają spółki z o.o.?

Spółki z o.o. działają na podstawie umowy spółki sporządzonej przez wszystkich jej wspólników. Umowa jest aktem założycielskim takiej spółki i określa szczegóły jej funkcjonowania.

W bieżącej działalności spółka działa przez swoje organy. W każdej spółce z o.o. obowiązkowo muszą funkcjonować dwa organy: zgromadzenie wspólników (organ uchwałodawczy, odpowiedzialny za najważniejsze decyzje) oraz zarząd spółki (organ wykonawczy).

Ile osób musi być do spółki z o.o.?

Spółkę z o.o. może założyć choćby jedna osoba fizyczna jako jej jedyny wspólnik – o ile tylko ma pełną zdolność do czynności prawnych. Spółkę z o.o. może też powołać do życia wyłącznie jedna osoba prawna (jak np. spółka akcyjna) lub wyłącznie jedna ułomna osoba prawna (jak np. spółka partnerska).

Uwaga wyjątek! Utworzyć spółki z o.o. nie może inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka cywilna.

Czy można zmienić nazwę spółki?

Tak, zmiana nazwy spółki z o.o. w trakcie jej działalności jest jak najbardziej dopuszczalna. Dokonuje się tego przez zmianę treści umowy spółki, która musi być poprzedzona podjęciem uchwały w tym zakresie przez zgromadzenie wspólników.Zmiany do umowy spółki można wprowadzić online w systemie S24.