7 godzin temu
Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278; dalej: PDOPrU), spółki jawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne mogą być traktowane jako podatnicy CIT. Celem zachowania „statusu podmiotu transparentnego podatkowo” (czyli nazywając rzec po imieniu, celem nie bycia podatnikiem CIT), podmioty takie zobowiązane są do złożenia corocznie – przed rozpoczęciem roku obrotowego informację, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku CIT oraz o podatnikach podatku PIT, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki. Jest to tzw. formularz CIT–15J. Z kolei w przypadku nowoutworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki, informację taką składa się w ciągu 14 dni od dnia zarejestrowania spółki jawnej. Gdy w trakcie funkcjonowania spółki jawnej nastąpi zmiana w składzie jej wspólników, spółka ta jest obowiązana poinformować o tym fakcie w drodze aktualizacji informacji o podmiotach posiadających prawo do udziału w osiągniętych przez spółkę zyskach.
Konsekwencją ewentualnego niezłożenia wymaganej informacji we wskazanych powyżej sytuacjach i terminach jest to, iż spółka jawna traktowana jest jako podatnik CIT. I to ze wszystkimi skutkami podatkowymi z tego wynikającymi, na czele z efektywnie podwójnym opodatkowaniem dochodu wypracowanego przez taką spółkę. Ale też z innymi konsekwencjami. jeżeli więc przykładowo spółka z o.o. przystąpi do spółki jawnej a jej wspólnicy podjęliby decyzję o nieskładaniu przez spółkę jawną zawiadomienia CIT-15J, spółka jawna stałaby się pełnoprawnym podatnikiem podatku CIT. W efekcie, możliwe byłoby opodatkowanie dochodu takiej spółki według stawki 9% dla podatników, których przychody w poprzednim roku i w bieżącym roku nie przekroczyły 2 mln euro. Z kolei po stronie spółki jawnej powstanie wówczas przychód w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 16.1.2025 r., 0111-KDIB1-1.4010.672.2024.2.AW, Legalis). Zgodnie z art. 1 ust. 5 PDOPrU, Spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku obrotowego albo od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, do dnia likwidacji spółki lub wykreślenia z adekwatnego rejestru.
Niezłożenie CIT-15J w ww. okolicznościach sprawia, iż stan opodatkowania CIT spółki jawnej trwa w praktyce aż do dnia likwidacji spółki jawnej lub jej wykreślenia z rejestru. Względnie – do momentu, w którym wspólnikami takiej spółki będą ponownie wyłącznie osoby fizyczne (wyrok WSA w Gdańsku z 16.10.2024 r., I SA/Gd 532/24, Legalis). Praktyka stosowania ww. regulacji wskazuje, iż w przypadku gdy spółka jawna przed rozpoczęciem działalności dochowa terminu na złożenie formularza CIT–15J i w trakcie jej funkcjonowania nie zachodzą zmiany w umowie spółki skutkujące zmianą składu wspólników, to coroczne składanie takiej informacji jest nadmiarowe, a skutek pominięcia tego obowiązku zdecydowanie nazbyt surowy. Brak złożenia deklaracji, wynikający w praktyce czasem pewnie ze zwykłego niedopatrzenia, może bowiem wywołać daleko idące konsekwencje. Nie można też wykluczyć celowego nieskładania informacji – ale jednak takie sytuacje wydają się incydentalne.
Spółka jawna nie musi składać corocznie CIT-15J
Ustawodawca uznał więc (jeśli nie sam to pod wpływem deregulacyjnej „mody”), iż zasadne będzie złagodzenie obowiązków w tym zakresie. Stąd propozycja zmiany, która zakłada ograniczenie obowiązków administracyjnych obciążających spółki jawne oraz ich wspólników poprzez zniesienie wymogu corocznego informowania o składzie wspólników spółki jawnej będącej własnością innych podmiotów niż osoby fizyczne. Powinność poinformowania o podmiotach posiadających prawo do zysku takiej spółki jawnej zostanie ograniczona jedynie do sytuacji zawiązania takiej spółki (od podstaw lub na skutek przekształcenia) oraz zmiany w składzie wspólników, na skutek której prawa do takiej spółki obejmie określona jednostka organizacyjna.
Komentarz
Opisywana zmiana zmierza „w dobrym kierunku”. W uzasadnieniu do projektu przepisów historycznie ustanawiających ww. reguły ustawodawca wyraźnie wskazał, iż „założeniem proponowanych regulacji nie jest nałożenie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym na spółki jawne przez generalne nadanie im statusu podatnika podatku dochodowego, ale zapewnienie możliwości weryfikacji schematy rozliczeń w tym podatku przez będących podatnikami tego podatku wspólników takich spółek (bezpośrednich i pośrednich)”. Nie było zamiarem ustawodawcy nadanie statusu podatnika CIT wszystkim spółkom jawnym, a jedynie tym w składzie których jako wspólnicy występują obok osób fizycznych także osoby prawne, i które pomimo występowania jako wspólników osób prawnych nie wykonają objętego nimi obowiązku informacyjnego (wyrok WSA w Opolu z 12.3.2025 r., I SA/Op 1098/24, Legalis). Jak się okazuje, zamiarem takim nie było także dodatkowe formalizowanie sposobu działania takich podmiotów.
