Stosunek pracy pomiędzy wspólnikiem a spółką z o.o.

Stanowisko Skarżącej kasacyjnie

SO w Warszawie wyrokiem z 30.6.2023 r. oddalił apelację wniesioną przez I.P. (dalej: Skarżąca kasacyjnie) od wyroku SR dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie z 13.12.2022 r., oddalającego powództwo i zasądzającego od Skarżącej kasacyjnie na rzecz Spółki, T. sp. z o.o. z siedzibą w W., 2.700 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty tytułem zwrotu kosztów procesu. Skarżąca kasacyjnie wniosła skargę kasacyjną od ww. wyroku, zaskarżając go w całości i zarzucając:

Zdaniem Skarżącej, należy rozstrzygnąć, czy mniejszościowy wspólnik spółki z o.o., niebędący członkiem jej zarządu, może pozostawać w stosunku pracy ze spółką w rozumieniu art. 22 § 1 KP (czy istnieje element podporządkowania wobec pracodawcy), jeżeli umowa o pracę została zawarta z nim przez jednego członka z dwuosobowego zarządu, którego to wspólnik ten powołał i ma prawo do jego odwołania.

Warunki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania

W pierwszej kolejności SN wskazał, iż stosownie do art. 398⁹ § 1 KPC SN przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli:

Zgodnie z kolei z art. 398⁴ § 2 KPC, określającym wymogi formalne skargi kasacyjnej, skarga kasacyjna powinna zawierać wniosek o przyjęcie do rozpoznania i jego uzasadnienie. Przedmiotowy wniosek powinien wskazywać, iż zachodzi przynajmniej jedna z ww. okoliczności wraz z ich uzasadnieniem.

W kontekście zagadnienia prawnego SN wskazał, iż w uzasadnieniu ww. wniosku (sporządzonym odrębnie od uzasadnienia podstaw kasacyjnych) powinno zostać sformułowane zagadnienie prawne oraz przedstawione argumenty prawne, które wykażą możliwość różnorodnej oceny zawartego w nim problemu. W praktyce oznacza to, iż zagadnienie prawne musi odpowiadać określonym wymaganiom, a mianowicie:

W tym kontekście SN wyjaśnił, iż istotność zagadnienia prawnego konkretyzuje się zaś w tym, iż w danej sprawie występuje zagadnienie prawne mające znaczenie dla rozwoju prawa lub znaczenie precedensowe dla rozstrzygnięcia innych podobnych spraw. Twierdzenie o występowaniu istotnego zagadnienia prawnego jest uzasadnione tylko wtedy, kiedy przedstawiony problem prawny nie został jeszcze rozstrzygnięty przez SN lub kiedy istnieją rozbieżne poglądy w tym zakresie, wynikające z odmiennej wykładni przepisów konstruujących to zagadnienie (postanowienie SN z 10.3.2010 r. II UK 363/09, Legalis).

Mając powyższe na uwadze, SN wskazał, iż przedmiotowa skarga kasacyjna nie zawiera istotnego zagadnienia prawnego w zaprezentowanym rozumieniu.

Stosunek pracy wspólnika sp. z o.o.

W orzecznictwie SN nie kwestionowano możliwości nawiązywania stosunków pracy ze wspólnikami i członkami zarządów spółek kapitałowych, oczywiście pod warunkiem prawidłowej reprezentacji pracodawcy przy zawieraniu umów (m.in. wyroki SN z: 9.4.2004 r. I PK 659/03 i z 23.10.2006 r. I PK 113/06, Legalis). Wspomniane orzecznictwo odnosi się do sytuacji, w której społeczny status wykonawcy pracy staje się dla danej osoby jedynie funkcjonalnym elementem jej statusu właściciela spółki, służąc jej kompleksowej obsłudze, a więc do sytuacji, w której dochodzi do swoistej symbiozy pracy i kapitału, sprzecznej z aksjologią prawa pracy i prawa ubezpieczeń społecznych, opartą co do zasady na założeniu oddzielania kapitału oraz pracy.

Jednocześnie SN podkreślił, iż dla zakwalifikowania zatrudnienia jako czynności pracowniczych (w ramach stosunku pracy) decydujące znaczenie mają przepisy charakteryzujące stosunek pracy, nie zaś przepisy prawa handlowego. W świetle KP wymagane jest więc stwierdzenie, czy praca, którą wykonuje wspólnik na rzecz spółki, miała cechy charakterystyczne dla stosunku pracy, a więc czy polegała na wykonywaniu pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy, pod jego kierownictwem i na jego ryzyko.

Przytoczone wyżej poglądy podzielił również SO w Warszawie, wskazując, iż w ustalonym stanie faktycznym, w stosunku prawnym łączącym Skarżącą kasacyjnie ze Spółką, brak było elementu podporządkowania pracowniczego, a zatem nie można przyjąć, aby został nawiązany stosunek pracy, a zawarta przez Skarżącą kasacyjnie umowa o pracę nie może wywoływać skutków prawnych odnoszących się do jej ubezpieczenia pracowniczego. Formalny status pracowniczy Skarżącej kasacyjnie został zdominowany przez status wspólnika spółki z o. o., a w takiej sytuacji nie może być mowy o zatrudnieniu w ramach stosunku pracy. W tym przypadku Skarżąca kasacyjnie wykonywała czynności (nawet te, które można byłoby określić jako typowo pracownicze), na rzecz samej siebie, we własnym interesie i na swoje własne ryzyko, co wyklucza istnienie stosunku pracy. Brak było jednak innego podmiotu, pod którego kierownictwem Skarżąca kasacyjnie pozostawałaby przy świadczeniu tej pracy, a wykonywane czynności wiązały się z ryzykiem samej Skarżącej kasacyjnie jako jednego z dwóch udziałowców Spółki. Należy także zauważyć, iż kierownictwo pracodawcy przejawiać się powinno w rzeczywistym (a nie tylko formalnym) podporządkowaniu pracownika innemu podmiotowi.

Oczywiste naruszenie prawa

Na marginesie SN przypomniał, iż zgodnie z utrwalonym stanowiskiem judykatury skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, o ile zaskarżone tą skargą orzeczenie zapadło wskutek oczywistego naruszenia prawa. Takie (oczywiste) naruszenie prawa powinno być rozumiane jako widoczna, bez potrzeby dokonywania pogłębionej analizy jurydycznej, sprzeczność wykładni lub stosowania prawa z jego brzmieniem albo powszechnie przyjętymi regułami interpretacji (postanowienie SN z 26.2.2001 r. I PKN 15/01, Legalis) i jest możliwe do przyjęcia tylko wówczas, gdy orzeczenie jest niewątpliwie sprzeczne z zasadniczymi i niepodlegającymi różnej wykładni przepisami prawa (orzeczenie SN z 30.1.1963 r. II CZ 3/63). Przyczyny przyjęcia, iż w przedmiotowej sprawie nie może być mowy o zatrudnieniu Skarżącej kasacyjnie w ramach stosunku pracy zostały wskazane powyżej i wyczerpująco wyjaśnione już w rozstrzygnięciu SO w Warszawie.

Rozstrzygnięcie SN

W rozpoznawanej sprawie z powództwa Skarżącej kasacyjnie przeciwko Spółce o wynagrodzenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 12.3.2025 r. skargi kasacyjnej Skarżącej kasacyjnie od wyroku SO w Warszawie z 30.6.2023 r., XXI Pa 27/23, SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Ponadto zasądził od Skarżącej kasacyjnie na rzecz Spółki 1350 zł wraz z odsetkami wynikającymi z art. 98 § 1¹ KPC, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

Komentarz