Uchylenie uchwały spółki z o.o.

1 rok temu

Uchylenie uchwały spółki z o.o. to mechanizm wewnętrznej kontroli funkcjonowania spółki z o.o., mający na celu ochronę interesów zarówno samej spółki jak i jej poszczególnych wspólników.

Kodeks Spółek Handlowych (dalej: k.s.h.) przewiduje, iż najważniejsze decyzje w spółce z o.o. podejmowane są przez zgromadzenie wspólników w formie uchwał. W praktyce najważniejsze decyzje podejmowane przez zgromadzenie wspólników dotyczą tego: w jaki sposób podzielić uzyskany przez spółkę zysk lub pokryć straty, kto powinien zostać wybrany, bądź odwołany w organach spółki, czy i w jaki sposób należy zmienić umowę spółki. Zgromadzenie wspólników zatwierdza także sprawozdania zarządu z działalności, decyduje między innymi o zbywaniu lub nabywaniu nieruchomości, a także o wszelkich innych istotnych dla spółki kwestiach biznesowych związanych z jej bieżącym funkcjonowaniem. Nie sposób zatem bagatelizować uchwał zgromadzenia wspólników w kontekście działalności i interesów spółki, jak i jej wspólników.

W praktyce często jednak zdarza się, iż zdaniem zarządu, rady nadzorczej, czy poszczególnych ich członków przyjęta przez spółkę uchwała jest wadliwa. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądowym, z powództwem o uchylenie uchwały spółki z o.o. można wystąpić w stanach faktycznych, gdy uchwała:

jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki; lub
jest sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika; lub
jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki; lub
jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

W niniejszej publikacji podjęliśmy próbę przedstawienia sytuacji, gdy zgodnie z art. 249 k.s.h. istnieje możliwość uchylenia uchwały spółki z o.o., a także wyjaśnienia szeregu kwestii proceduralnych związanych z zagadnieniem.

Kto może wnieść powództwo o uchylenie uchwały spółki z o.o.?

Art. 250 k.s.h. określa wprost jakie podmioty są legitymowane do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały sp. z o.o., prawo to przysługuje:

zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Powyższe wyliczenie stanowi katalog zamknięty. Warto jednak także zwrócić uwagę, iż do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników uprawniony jest aktualny członek organu spółki, nie zaś ten, który był nim jedynie w chwili powzięcia uchwały. W orzecznictwie wskazuje się, iż byłym członkom organów spółki służy prawo do wytoczenia powództwa jedynie wtedy, gdy pozostają oni przez cały czas wspólnikami spółki. Można wówczas przyjąć, iż jako wspólnik, odwołany członek, np. zarządu, zaskarża uchwałę w interesie spółki, której jest przez cały czas wspólnikiem, mimo odwołania z funkcji członka zarządu (tak przykładowo wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 4 września 1997 r., sygn. akt I ACa 405/97, PG 1997, Nr 12).

Które uchwały sp. z o.o. mogą zostać uchylone?

Przepis art. 249 § 1 k.s.h. obejmuje swoim zakresem:

uchwały wspólników podejmowane na zwyczajnych zgromadzeniach wspólników,
uchwały wspólników podejmowane na nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników,
uchwały wspólników podejmowane poza zgromadzeniem wspólników w tzw. trybie pisemnym (art. 227 § 2 k.s.h.).

W doktrynie wskazuje się ponadto, iż przedmiotem zaskarżenia w trybie art. 249 § 1 k.s.h. mogą być wszelkie akty mające postać (formę) uchwały, niezależnie od stopnia ich wadliwości (A. Szajkowski, M. Tarska, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005, s. 705).

Do którego sądu należy wnieść pozew o uchylenie uchwały spółki z o.o.?

Sądem adekwatnym do wniesienia pozwu o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. jest sąd okręgowy (art. 17 pkt 42 k.p.c.) adekwatny miejscowo według miejsca siedziby spółki (art. 30 k.p.c.). Z uwagi na to, iż sprawa ma charakter gospodarczy (art. 458² k.p.c.), pozew należy skierować do wydziału gospodarczego.

Przykład praktyczny: o ile uchwała została podjęta przez spółkę z o.o. z siedzibą w Warszawie, pozew należy skierować do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydziału Gospodarczego.

Jaka jest opłata od pozwu o uchylenie uchwały spółki z o.o.?

Zgodnie z ustawą o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, opłata od pozwu o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. jest stała i wynosi 5 000 zł od każdej zaskarżonej uchwały.

Przykład praktyczny: powód wnosi o uchylenie dwóch uchwał sp. z o.o., opłata wynosić będzie wówczas 10 000 zł.

W jakim terminie należy wytoczyć pozew o uchylenie uchwały spółki z o.o.?

Pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.).

Potencjalny podmiot uprawniony do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników powinien mieć na uwadze, iż w sytuacji naruszenia wskazanego wyżej terminu, wywoła to nieodwracalny skutek w postaci wygaśnięcia uprawnienia do zaskarżenia uchwały. Powództwo wniesione po wskazanym terminie zostanie przez sąd oddalone, a sąd zobowiązany jest do uwzględnienia z urzędu upływu terminu.

Co oznacza, iż uchwała jest „sprzeczna z umową spółki”?

Generalnie rzecz ujmując, umowa spółki to dokument zawierający ustalenia wspólników w zakresie funkcjonowania spółki, między innymi takie jak: wysokość kapitału zakładowego, wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, czas trwania spółki, a także postanowienia dotyczące podziału zysku pomiędzy wspólnikami.

W doktrynie wskazuje się, iż można wyliczyć dwie grupy naruszeń umowy spółki. Po pierwsze, naruszenia o charakterze materialnym, gdy uchwała będzie wadliwa z uwagi na to, iż jej teść godzi w zawarte w umowie spółki postanowienia, takie jak naruszenie zasady równego traktowania wspólników, naruszenie zasad podziału zysków wyrażonych w umowie, czy też naruszenie regulacji dotyczących powoływania i odwoływania członków organów spółki. Po drugie, uchybienia o charakterze formalnym, pojawiające się w momencie podejmowania uchwały, które zachodzą w sytuacji gdy uchwała zostaje podjęta w sposób sprzeczny z zasadami wynikającymi z umowy spółki.

Przykład praktyczny: spółka podjęła uchwałę, która przewiduje niezgodny z wyrażonymi w umowie zasadami podział zysków,

Przykład praktyczny: spółka podjęła uchwałę sprzeczną z regulacjami dotyczącymi powoływania i odwoływania członków organów spółki,

Przykład praktyczny: spółka powzięła uchwałę pomimo braku kworum ustanowionego w umowie spółki.

Co oznacza, iż uchwała jest „sprzeczna z dobrymi obyczajami”?

Kolejną przesłanką pozwalającą na uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. jest sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami.

Przez dobre obyczaje należy rozumieć ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców, które obowiązują wszystkich uczestników obrotu handlowego. Chodzi zatem o przestrzeganie zasady słuszności, czy uczciwości, obowiązującej w stosunkach gospodarczych. Do reguł uczciwości kupieckiej judykatura zalicza także zasadę lojalności wspólników wobec siebie, którzy mają obowiązek dążenia do osiągnięcia wspólnego celu. Sąd Najwyższy orzekł wręcz, iż zawarte w art. 249 k.s.h. klauzule generalne dobrych obyczajów oraz pokrzywdzenia wspólnika odsyłają do pozaprawnego systemu ocen i zasad postępowania, dając sądowi orzekającemu pewną swobodę decyzyjną, która umożliwia dostosowanie ogólnych norm do konkretnego stanu faktycznego (postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 4 czerwca 2020 r., II CSK 534/19)

Co istotne, w orzecznictwie wskazuje się, iż powodowie dochodzący uchylenia uchwały w trybie art. 249 § 1 k.s.h. nie mają obowiązku nazwania wprost dobrego obyczaju, który został naruszony, a jedynie powinni odnieść się do szczególnych okoliczności, które odniesione do kryteriów moralnych i ekonomiczno-funkcjonalnych oraz norm postępowania w spółce, mogą zostać ocenione jako sprzeczne z dobrymi obyczajami. To rzeczą sądu jest natomiast ocenienie tych twierdzeń przez pryzmat poczynionych w sprawie ustaleń (tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, I Wydział Cywilny, z dnia 31 lipca 2018 r., I AGa 83/18)

Przykład praktyczny: spółka podjęła uchwałę, zgodnie z którą doszło do wyłączenia wypłaty dywidendy dla dwóch wspólników, a więc pozbawiono ich udziału w zyskach, a z drugiej strony uchwała zapewniła dwóm wspólnikom, będącym jednocześnie członkami zarządu wynagrodzenie, na które przeznaczono znaczną część zysku spółki.
Przykład praktyczny: spółka podjęła uchwałę, zgodnie z którą niektórzy udziałowcy spółki uzyskiwali zyski z jej działalności w formie wynagrodzenia, a inni nie uzyskiwali.

Co oznacza, iż uchwała jest „godząca w interesy spółki”?

Kodeks Spółek Handlowych nie definiuje także pojęcia „godzenia w interes spółki”, jednakże zarówno doktryna jak i orzecznictwo wskazują jednoznacznie, że interes spółki stanowi wypadkową interesów wszystkich grup wspólników spółki, będących w sensie gospodarczym jej „właścicielami”. Za poprawne uznać należy rozumienie pojęcia „godzenie w interes spółki” jako podejmowanie uchwał mających na celu nie tylko uszczuplenie majątku spółki lub ograniczenie jej zysku, ale także godzenie w dobre imię spółki lub jej organów, chronienie interesów osób trzecich kosztem interesów spółki, a także podejmowanie działań zagrażających jej bytowi.

Co do zasady zatem uchwała godzi w interesy spółki wtedy, gdy w sposób negatywny wpływa na szeroko rozumianą sferę interesów spółki, nieograniczoną wyłącznie do negatywnych, bezpośrednich skutków ekonomicznych lub majątkowych. Negatywne konsekwencje podjęcia uchwały w postaci wywarcia ujemnego wpływu na interes spółki mogą mieć charakter bezpośrednio lub pośrednio majątkowy, a choćby niemajątkowy.

Przykład praktyczny: spółka podjęła uchwałę, której celem było pomniejszenie majątku spółki z korzyścią dla wspólników oraz uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa.

Co oznacza, iż uchwała „ma na celu pokrzywdzenie wspólnika”?

Ustawa k.s.h. również nie definiuje konkretnych stanów faktycznych, kiedy uchwała „ma na celu pokrzywdzenie wspólnika”, a w praktyce wykazanie działania w takim celu może nie być łatwe. Generalnie w doktrynie przyjmuje się jednak, iż pokrzywdzenie wspólnika ma miejsce w sytuacji, w której w wyniku uchwały pozycja wspólnika w spółce ulega zmniejszeniu bądź pogorszeniu. Pokrzywdzenie może nastąpić zarówno w sferze jego interesów majątkowych, jak i poza majątkowych związanych z funkcjonowaniem spółki, w tym – w zakresie jego praw i obowiązków korporacyjnych.

Najczęściej pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólników mniejszościowych, np. poprzez zatrzymywanie zysku i nie przeznaczanie go do podziału przy jednoczesnym przeznaczaniu go na wypłatę premii z zysku członkom zarządu – wspólnikom większościowym.

Co istotne, cel pokrzywdzenia może istnieć zarówno w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, iż jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia (wyr. SN z 16.4.2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, Nr 12, poz. 204).

Przykład praktyczny: spółka podjęła uchwałę, zgodnie z którą cały zysk roczny został przekazany na kapitał zakładowy, podczas gdy zgromadzony kapitał zapasowy oraz kapitał rezerwowy są bardzo znaczne, a w branży, w której funkcjonuje spółka brak oznak jakiejkolwiek dekoniunktury, co usprawiedliwiałoby dalsze kumulowanie środków w spółce. W praktyce taka uchwała powoduje długotrwałe wyłączenie zysku wspólnika, a zatem ma na celu jego pokrzywdzenie.

Wniosek o zabezpieczenie powództwa o uchylenie uchwały spółki

Należy mieć na uwadze, iż w sytuacji, gdy uchwała, która spełnia omówione powyżej przesłanki uchylenia zostanie podjęta, pozostaje ona w obrocie do czasu uprawomocnienie się wyroku uchylającego uchwałę, zgodnie bowiem z art. 249 § 2 k.s.h. zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. choćby jeżeli zatem uchwała jest wadliwa, spółka może podejmować czynności zmierzające do jej wykonania. Co więcej, o ile spółka podejmuje czynności z osobami trzecimi, które działają w dobrej wierze (tj. nie wiedząc o potencjalnej wadliwości uchwały), dokonane przez spółkę czynności na podstawie uchwały, pozostają skuteczne choćby w przypadku późniejszego uchylenia uchwały przez sąd. W praktyce zatem choć powód wygra sprawę, może nie gwarantować to satysfakcjonującej go ochrony prawnej.

W konsekwencji, w szeregu stanów faktycznych, w pozwie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. dla powoda korzystne może być zawarcie wniosku o zabezpieczenie powództwa poprzez wstrzymanie wykonalności zaskarżonej uchwały na czas trwania procesu sądowego. Mechanizm prawny zabezpieczenia pozwala na określenie praw i obowiązków w czasie trwania postępowania sądowego, które w praktyce może trwać choćby kilka lat.

Przesłankami zabezpieczenia roszczenia, które powinien wykazać powód są: uprawdopodobnienie roszczenia oraz wykazanie interesu prawnego w uzyskaniu zabezpieczenia. Poprzez uprawdopodobnienie roszczenia należy rozumieć sytuację, gdy powód przedstawia sądowi takie argumenty prawne, z których wynika, iż roszczenie może być zasadne, do najczęstszych przykładów należeć będą sytuacje, gdy:

uchwała spółki pozostaje w sposób ewidentny sprzeczna z obowiązującymi regulacjami prawnymi,
powód będący wspólnikiem spółki nie został zawiadomiony o planowanym zgromadzeniu wspólników,
uchwała została podjęta, choć w zawiadomieniu nie została uwzględniona w porządku obrad.

Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia będzie istniał wówczas, gdy brak zabezpieczenia utrudni lub uniemożliwi osiągnięcie celu postępowania w sprawie, przykładowo poprzez spowodowanie nieodwracalnych skutków prawnych.

Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. – jak możemy pomóc?

W wielu przypadkach złożenie powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników może być niezbędne, aby chronić interes prawny zarządu, rady nadzorczej czy poszczególnych wspólników. Bez wątpienia zagadnienie to może budzić praktyczne wątpliwości, przede wszystkim z uwagi na szereg wymagań formalnych dotyczących wniesienia powództwa oraz potencjalnie różne możliwości interpretacji opisanych przesłanek z art. 249 k.s.h.

Jeżeli:

zastanawiasz się, czy uchwała zgromadzenia wspólników jest wadliwa, narusza Twój interes prawny, a zatem czy powinieneś wystąpić o ochronę do sądu,
jesteś przekonany, iż podjęta uchwałą narusza Twój interes prawny i chciałbyś złożyć powództwo o uchylenie uchwały,
wobec spółki, którą zarządzasz zostało złożone powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników,
nie masz pewnością jak należy interpretować przesłanki, o których mowa w art. 249 k.s.h. i chciałbyś omówić je w kontekście Twojej sytuacji prawnej,

skontaktuj się nami!

Idź do oryginalnego materiału