1 miesiąc temu
Stanowisko WSA w Warszawie
Wyrokiem z 12.1.2024 r., III SA/Wa 2156/23, WSA w Warszawie oddalił skargę E. sp. z o.o. z siedzibą w S. (dalej: Skarżąca Spółka) na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie (dalej: Organ) z 31.5.2022 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za grudzień 2016 r. i styczeń 2017 r.
22.1.2024 r. do WSA w Warszawie wpłynął wniosek z 17.1.2024 r. o sporządzenie pisemnego uzasadnienia ww. wyroku. Zarządzeniem Przewodniczącej Wydziału z 22.1.2024 r. wezwano Skarżącą Spółkę do uzupełnienia braku formalnego wniosku o sporządzenie uzasadnienia wyroku, w terminie 7 dni pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania poprzez wskazanie imienia i nazwiska osoby, która podpisała wniosek oraz nadesłania dokumentu, z którego wynika umocowanie osoby, która podpisała wniosek do działania w imieniu Skarżącej Spółki. Przedmiotowe wezwanie zostało doręczone 29.1.2024 r. W zakreślonym terminie Skarżąca Spółka nie uzupełniła braku formalnego pisma.
Wobec nieuzupełnienia braków formalnych wniosku o sporządzenie i doręczenie odpisu wyroku w zakreślonym terminie, zarządzeniem z 23.2.2024 r. WSA w Warszawie pozostawił przedmiotowy wniosek bez rozpoznania.
Stanowisko Skarżącej Spółki
Zażalenie na powyższe zarządzenie wniosła Skarżąca Spółka, zaskarżając je w całości i zarzucając naruszenie:
- art. 28 § 1 PostAdmU i art. 29 PostAdmU polegające na jego wadliwym zastosowaniu i przyjęciu, iż składając wniosek o uzasadnienie wyroku Skarżąca Spółka nie wykazała uprawnień do reprezentacji, podczas gdy w aktach znajdował się wydruk z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) Skarżącej Spółki, ponadto ww. informacje jako dane ujawnione w KRS, będącym rejestrem jawnym, stanowią – wg Skarżącej Spółki – tzw. dowód notoryjny;
- art. 46 § 1 PostAdmU poprzez jego wadliwe zastosowanie i uznanie, iż pismo – wniosek o uzasadnienie wyroku – miałby nie pochodzić od osoby uprawnionej do reprezentacji Skarżącej Spółki, podczas gdy został on podpisany przez prezesa Skarżącej Spółki, ujawnionego w KRS, uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji;
- art. 49 § 1 i 2 PostAdmU poprzez jego wadliwe zastosowanie i przyjęcie, iż pismo nie może otrzymać prawidłowego biegu z uwagi na braki formalne, a tym samym wezwanie Skarżącej Spółki do ich uzupełnienia, podczas gdy pismo nie zawierało takich braków, zostało sporządzone bez naruszenia ustawowych wymagań, jak również opatrzone podpisem osoby uprawnionej do reprezentacji Skarżącej Spółki;
- błąd w ustaleniach faktycznych polegający na wadliwym przyjęciu, iż wniosek o uzasadnienie wyroku został podpisany przez osobę nieujawnioną w KRS Skarżącej Spółki, podczas gdy w ww. rejestrze widniał na datę wniesienia wniosku (i dalej widnieje) Y. I. – uprawniony do jednoosobowej reprezentanci Skarżącej Spółki.
Stan prawny
NSA, zważywszy na formę prawną Skarżącej Spółki (będącej spółką z ograniczoną odpowiedzialnością), wskazał, iż zgodnie z art. 28 § 1 PostAdmU w związku z art. 29 PostAdmU osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które mają obowiązek wykazania swojego umocowania dokumentem przy pierwszej czynności w tym postępowaniu. o ile natomiast strona uczestniczy w postępowaniu sądowoadministracyjnym za pośrednictwem pełnomocnika, pełnomocnik ten jest obowiązany przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa (art. 37 § 1 PostAdmU).
W tym kontekście NSA wskazał, iż w orzecznictwie wyjaśniono, iż w przypadku stron innych, niż osoby fizyczne, prawidłowe wykazanie umocowania pełnomocnika do udziału w postępowaniu obejmuje również wykazanie uprawnienia osoby, która udzieliła pełnomocnictwa, do reprezentowania strony. Dokumentem wykazującym umocowanie do działania w imieniu osoby prawnej jest zaś niewątpliwie odpis z KRS. Brak dokumentu wykazującego umocowanie do reprezentacji strony (art. 29 PostAdmU) stanowi brak formalny, którego usunięcie w trybie art. 49 § 1 PostAdmU, w odniesieniu do spółek kapitałowych, polega na przedstawieniu aktualnego odpisu z Rejestru Przedsiębiorców KRS.
Stan faktyczny
Przenosząc powyższe rozważania na temat prawidłowego wykazania umocowania do reprezentacji spółki kapitałowej prawa handlowego, NSA zauważył, iż w aktach sprawy, na dzień wydawania zaskarżonego zarządzenia z 23.2.2024 r., faktycznie znajdował się KRS Skarżącej Spółki (wydruk wg stanu na 7.7.2022 r. godz. 16:06:56), z którego wynikało, iż do składania oświadczeń w imieniu Skarżącej Spółki jest upoważniony każdy z członków zarządu samodzielnie (Dział 2, Rubryka 1 – Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu). Wówczas osobą wchodzącą w skład organu zarządu był J.K. (Dział 2, Rubryka 1 – Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu, Podrubryka 1 – Dane osób wchodzące w skład organu). Z kolei wniosek o sporządzenie i doręczenie pisemnego uzasadnienia wyroku WSA w Warszawie z 12.1.2024 r., III SA/Wa 2156/23, Legalis) został sporządzony 12.1.2024 r. i podpisany przez „Y. I.”.
Mając na uwadze, iż wniosek Skarżącej Spółki o sporządzenie doręczenia uzasadnienia orzeczenia został podpisany przez osobę nieujawnioną w KRS Skarżącej Spółki, znajdującym się w aktach sprawy, WSA w Warszawie zasadnie – w ocenie NSA – pismem z 23.1.2024 r. wezwał do uzupełnienia braków formalnych tego pisma, poprzez wskazanie imienia i nazwiska osoby, która podpisała wniosek oraz nadesłanie dokumentu, z którego wynika umocowanie osoby, która podpisała wniosek do działania w imieniu Skarżącej Spółki, zakreślając 7-dniowy termin na wykonanie powyższego wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpoznania. Skoro przedmiotowe wezwanie zostało odebrane przez J.K. 29.1.2024 r., a brak formalny wniosku o sporządzenie uzasadnienia wyroku nie został uzupełniony w zakreślonym terminie – tj. do 5.2.2024 r., to słusznie WSA w Warszawie przyjął, iż przedmiotowy wniosek należało pozostawić bez rozpoznania.
Rozstrzygnięcie NSA
W tym kontekście NSA podkreślił, iż w świetle art. 28 PostAdmU w zw. z art. 29 PostAdmU to na osobie dokonującej czynności w postępowaniu w imieniu osoby prawnej spoczywa obowiązek wykazania swojego umocowania. Nie jest rolą sądu samodzielnie weryfikowanie osoby uprawnionej do reprezentacji spółki, na podstawie ogólnodostępnych narzędzi. W przypadku spółek kapitałowych przyjmuje się zasadniczo, iż jest to dokument pochodzący z KRS. Podmioty umocowane do podejmowania czynności w postępowaniu sądowoadministracyjnym w imieniu stron tego postępowania, do których zalicza się przedstawiciela ustawowego działającego za osobę fizyczną nieposiadającą zdolności procesowej, a także organy lub osoby uprawnione do działania w imieniu jednostek organizacyjnych, muszą udowodnić, iż mają prawo do działania za stronę. Przepis nakazuje, aby udowodnienie umocowania miało formę dokumentu złożonego lub okazanego sądowi przy pierwszej czynności w postępowaniu (M. Niezgódka-Medek [w:] B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, PostAdmU. Komentarz, LEX/el. 2021).
NSA uznał, iż skoro w składzie zarządu Skarżącej Spółki zaszły zmiany osobowe, w postaci zmiany osoby pełniącej funkcję prezesa zarządu i jednocześnie organu uprawnionego do reprezentacji tego podmiotu, to nowy prezes zarządu – Y. I., dokonując pierwszej czynności w imieniu Skarżącej Spółki, powinien był wykazać swoje umocowanie do działania, gdyż ze znajdującego się w aktach sprawy odpisu KRS nie wynikało, iż jest on uprawniony do reprezentowania Skarżącej Spółki. Zatem, za uzasadnione należało uznać wątpliwości WSA w Warszawie, iż wniosek o sporządzenie uzasadnienia wyroku z 12.1.2024 r. został złożony – w świetle znajdujących się w aktach sprawy dokumentów – przez osobę nieuprawnioną.
Ze wskazanych przyczyn, działając na podstawie art. 184 PostAdmU w zw. z art. 197 § 2 PostAdmU, NSA oddalił zażalenie.
Komentarz
Zagadnienie prawidłowego wykazania umocowania do działania w imieniu osoby prawnej – kapitałowej spółki prawa handlowego w postępowaniu sądowoadministracyjnym, stanowi częstą trudność praktyczną w toku prowadzonych postępowań. Zgodnie z aktualnie obowiązującym stanem prawnym, a także utrwalonym już poglądem tak doktryny, jak i orzecznictwa, obowiązek w tym zakresie ciąży na osobie działającej w imieniu ww. podmiotu, zawsze przy dokonywaniu pierwszej czynności w postępowaniu. Obowiązek ten jest niezależny od zawartości akt sądowych, a tym bardziej administracyjnych, sprawy, a także od treści wpisów ujawnionych w publicznie dostępnym Rejestrze Przedsiębiorców KRS. Co więcej obowiązek ten składa się z niejako dwóch elementów, tj.:
- wykazania samego umocowania;
- wykazania uprawnienia osoby, która udzieliła pełnomocnictwa, do reprezentowania strony. W przypadku osób prawnych – spółek kapitałowych (tu: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie to więc co do zasady: pełnomocnictwo i odpis z KRS.
Natomiast w przypadku zmian osobowych w składzie organu uprawnionego do reprezentacji, nieujawnionych jeszcze w ww. rejestrze, jak miało to miejsce w rozpatrywanej sprawie, konieczne będzie przedłożenie dalszych dokumentów, np.: uchwały o zmianach osobowych. Odpowiedniej dokumentacji zabrakło w rozpatrywanej sprawie.
