Umocowanie do działania w imieniu spółki akcyjnej

Stanowisko WSA w Kielcach

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach postanowieniem z 1.10.2024 r. odrzucił skargę O. S.A. w S. (dalej: Skarżąca Spółka) na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Kielcach z 26.6.2024 r. w przedmiocie uchylenia zajęcia zabezpieczającego. Z uzasadnienia ww. postanowienia wynika, iż pismem z 4.9.2024 r. WSA w Kielcach wezwał Skarżącą Spółkę, reprezentowaną przez profesjonalnego pełnomocnika procesowego, do usunięcia braków formalnych skargi w terminie 7 dni od daty doręczenia przedmiotowego wezwania, przez złożenie:

1. dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu, określającego umocowanie do reprezentowania Skarżącej Spółki, np. aktualnego na dzień wniesienia skargi odpisu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS) lub innego dokumentu ujawniającego zasady reprezentacji podmiotu;
2. pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnionego odpisu do działania w imieniu Skarżącej Spółki przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub przed sądami administracyjnymi.

Przesyłka zawierająca ww. wezwanie została prawidłowo i skutecznie doręczona Skarżącej Spółce 9.9.2024 r.

W wykonaniu ww. wezwania pełnomocnik Skarżącej Spółki nadesłał w terminie pełnomocnictwo oraz potwierdzenie uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Natomiast nie został w terminie nadesłany odpis z KRS lub inny dokument ujawniający zasady reprezentacji Skarżącej Spółki. Z powodu nieuzupełnienia w wyznaczonym terminie wszystkich wskazanych w wezwaniu braków formalnych pisma WSA w Kielcach odrzucił skargę.

Zażalenie Skarżącej Spółki

Na przedmiotowe postanowienie zażalenie złożył pełnomocnik Skarżącej spółki, wnosząc o jego uchylenie w całości, zarzucając mu naruszenie art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z 30.8.2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: PostAdmU) w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy, przez niewłaściwe zastosowanie. Zdaniem Skarżącej Spółki nie uchybiła ona zobowiązaniu do przedłożenia dokumentu określającego umocowanie do reprezentowania. Według Skarżącej Spółki samo pełnomocnictwo (wraz z potwierdzeniem uiszczenia opłaty skarbowej od niego) stanowi dokument określający umocowanie do reprezentowania kapitałowej spółki prawa handlowego.

Stanowisko NSA

Naczelny Sąd Administracyjny rozpoczął postępowanie od przywołania stanu prawnego znajdującego zastosowanie w rozpatrywanej sprawie. W kontekście obowiązku prawidłowego wykazania umocowania do reprezentacji osoby prawnej przed wojewódzkim sądem administracyjnym NSA wskazał, co następuje. Zgodnie z art. 49 § 1 PostAdmU w związku z art. 58 § 1 pkt 3 PostAdmU, o ile skarga nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę do ich uzupełnienia w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi. Jednym z braków formalnych, o których mowa w art. 49 § 1 PostAdmU, a który uniemożliwia nadanie skardze biegu, jest brak dokumentu adekwatnie określającego umocowanie do wniesienia skargi. Z kolei, zgodnie z art. 29 PostAdmU, to na stronie spoczywa obowiązek wykazania nie tylko sposobu jej reprezentacji, ale i umocowania do działania w imieniu spółki konkretnych osób fizycznych (postanowienie NSA z 16.5.2018 r., I FZ 116/18, Legalis). Ponadto sam sąd administracyjny jest gospodarzem postępowania sądowoadministracyjnego i nie jest uprawniony do działania w imieniu stron tego postępowania, a do tego doprowadziłoby nałożenie na niego obowiązku weryfikacji danych osoby działającej za stronę z danymi wynikającymi z odpowiedniego rejestru, choćby tak dostępnego jak KRS. W związku z powyższym NSA wskazał, iż z art. 37 § 1 PostAdmU wynika, iż pełnomocnik obowiązany jest przy pierwszej czynności procesowej, którą w niniejszym postępowaniu sądowym było wniesienie skargi, dołączyć do akt sprawy (tj. akt sądowych) pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa. Niemniej jednak art. 28 § 1 PostAdmU w związku z art. 29 PostAdmU przewidują, iż osoby prawne dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które mają obowiązek wykazania swojego umocowania dokumentem złożonym lub okazanym sądowi przy pierwszej czynności w postępowaniu.

W orzecznictwie sądów utrwalony jest pogląd, iż dokumentem wykazującym umocowanie do działania w imieniu Skarżącej Spółki będącej osobą prawną jest odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (postanowienie NSA z 30.10.2019 r., I FZ 236/19, Legalis). Jednocześnie należy mieć na uwadze, zdaniem NSA, iż art. 3 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 979; dalej: KRSU) przewiduje, iż rejestr obejmuje podmioty, na które przepisy ustaw nakładają obowiązek uzyskania wpisu do tego rejestru. Zatem, w ocenie NSA, za prawidłową należy uznać praktykę, zgodnie z którą w przypadku spółek prawa handlowego odpowiednim dokumentem, w rozumieniu ww. uregulowań, jest dokument zawierający informacje z KRS (postanowienie NSA z 20.12.2017 r., I FZ 356/17, Legalis).

Rozstrzygnięcie NSA

Odnosząc powyższe rozważania na temat uregulowań prawnych dotyczących sposobu realizacji obowiązku prawidłowego wykazania umocowania do działania w imieniu spółki akcyjnej prawa handlowego w postępowaniu sądowoadministracyjnym do niniejszej sprawy, NSA uznał, iż WSA w Kielcach słusznie przyjął, iż Skarżąca Spółka nie uzupełniła braków formalnych skargi w terminie. Wydruk informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z KRS został nadany po terminie, tj. 24.9.2024 r. Wobec tego NSA podkreślił, iż zgodnie z art. 58 § 1 pkt 3 PostAdmU nieuzupełnienie braków formalnych skargi w wyznaczonym terminie obliguje sąd do jej odrzucenia. Mając na uwadze ustalony w sprawie stan faktyczny i mający do niego zastosowanie stan prawny, NSA na podstawie art. 184 PostAdmU w związku z art. 197 § 1 i 2 PostAdmU orzekł o oddaleniu zażalenia.

Komentarz