Uzyskaliśmy przełomowe orzeczenie NSA w sprawie programów motywacyjnych opartych na akcjach

13 czerwca 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał przełomowe orzeczenie w sprawie programów motywacyjnych opartych na akcjach[1]. Reprezentując spółkę organizującą jeden z takich programów, uzyskaliśmy potwierdzenie, iż uczestnicy mogą korzystać z ustawowych preferencji podatkowych choćby wtedy, gdy zakończą współpracę z organizatorem programu przed jego rozliczeniem.

Koniec z warunkiem pozostania w programie do końca

Do tej pory organy podatkowe wymagały, aby uczestnik akcyjnego programu motywacyjnego był w nim do momentu ostatecznego rozliczenia. W praktyce oznacza to, iż osoby, które nabyły już uprawnienia do otrzymania akcji, ale zakończą współpracę z organizatorem zanim dojdzie do rozliczenia programu, tracą możliwość skorzystania z podatkowych preferencji. W ich przypadku obowiązek zapłaty podatku mógłby powstać już w momencie nabycia akcji, a nie – jak w przypadku pozostałych uczestników – dopiero ich zbycia.

W orzeczeniu, które uzyskaliśmy dla naszego klienta, NSA w pełni podzielił naszą argumentację, iż takie podejście jest sprzeczne z treścią ustawy o PIT. Sąd potwierdził, iż dla skorzystania z preferencji podatkowej najważniejsze jest spełnienie wszystkich ustawowych warunków na moment dołączenia do programu, a nie sam fakt pozostawania w nim aż do rozliczenia.

Nabycie akcji przez byłego pracownika, który nabył do nich uprawnienia w ramach programu, nie będzie podlegało opodatkowaniu – może on skorzystać z preferencji podatkowej choćby po zakończeniu współpracy ze spółką.

Co to oznacza dla uczestników programów?

Dzięki orzeczeniu NSA uczestnicy, którzy zgodnie z zasadami programu uzyskali prawo do rozliczenia, ale zakończyli współpracę z organizatorem przed faktycznym rozliczeniem, mogą teraz korzystać z odroczenia opodatkowania oraz obniżonej efektywnej stawki podatkowej. 

Jest to możliwe dzięki temu, iż orzeczenie potwierdza uprawnienie do zastosowania stawki podatkowej w wysokości 19% do całego przychodu uzyskanego w ramach programu.

To spora zmiana względem wcześniejszego podejścia, które zakładało podwójne opodatkowanie – zwykle 12%/32% w momencie nabycia akcji i 19% w chwili ich sprzedaży.

W praktyce możliwość skorzystania z preferencji podatkowej oznacza istotne obniżenie efektywnego obciążenia podatkowego oraz jeszcze większą atrakcyjność programów motywacyjnych.

Znaczenie dla rynku i praktyki podatkowej

Rozstrzygnięcie NSA ma charakter precedensowy i może istotnie wpłynąć na sposób projektowania oraz rozliczania programów motywacyjnych w Polsce, mających istotne znaczenie w budowaniu długoterminowego zaangażowania pracowników. To szczególnie ważne dla spółek organizujących programy długoterminowe, ale również tych, które chcą efektywnie zmotywować i docenić swoich pracowników, choćby mierząc się z wysoką rotacją kluczowego personelu.

Cieszymy się, iż nasze doradztwo wpływa na wyznaczanie nowych standardów w zakresie opodatkowania programów motywacyjnych. Za zaangażowanie w sprawę i uzyskanie przełomowego orzeczenia gratulacje przekazujemy Magdalenie Tyrakowskiej-Szymczak, Mai Kapiczowskiej i Klaudii Kirejczyk.

W razie pytań dotyczących programów motywacyjnych zachęcamy do kontaktu z naszymi ekspertami.

[1] sygn. akt II FSK 225/25