1 miesiąc temu
Proces połączenia spółek składa się z wielu etapów. Najważniejszym z nich jest dzień połączenia. Na przykładzie łączenia się przez przejęcie, odpowiadamy na 3 podstawowe pytania dotyczące tego momentu.
Kiedy następuje połączenie spółek?
Połączenie spółek następuje z dniem wpisania tej procedury do rejestru spółki przejmującej (dzień połączenia)[1]. Samo podjęcie uchwały połączeniowej nie jest wystarczające – konieczne jest zgłoszenie połączenia do KRS[2] i wpis do rejestru.
Dzień połączenia spółek to dzień, w którym do rejestru spółki przejmującej wprowadzone zostają informacje dotyczące połączenia. Nie jest to więc dzień wydania przez sąd postanowienia o wpisie. W praktyce zdarzenia te nie muszą wystąpić tego samego dnia. Przykładowo – z uwagi na awarię systemu KRS, dane zawarte w postanowieniu sądu mogą zostać wprowadzone do rejestru w innym dniu.
Trzeba również pamiętać, iż dla skuteczności połączenia decydujący jest wpis w rejestrze spółki przejmującej, a nie spółki przejmowanej. Spółka przejmowana zgłasza do KRS wniosek o wpis wzmianki o podjęciu uchwały połączeniowej. Rozpatrzenie tego wniosku i wpis wzmianki nie mają natomiast bezpośredniego wpływu na rejestrację oraz skutek w postaci połączenia spółek.
Jakie są skutki połączenia spółek?
Podstawowymi skutkami połączenia spółek są w szczególności:
- przejęcie majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą;
- sukcesja generalna praw i obowiązków spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą;
- uzyskanie statusu wspólników w spółce przejmującej przez wspólników spółki przejmowanej;
- utrata bytu prawnego przez spółkę przejmowaną.
Połączenie spółek może wywoływać także szereg następstw, w tym obowiązków, na gruncie księgowym oraz podatkowym (w zależności od przyjętej metody rozliczenia połączenia).
Dzień połączenia spółek jest również bardzo istotny ze względu na tzw. obowiązki post-mergerowe, dla których wyznacza on bieg terminów.
Szczegółowe skutki połączenia trzeba jednak oceniać indywidualnie, w odniesieniu do konkretnego procesu. Te kwestie warto przeanalizować na etapie planowania całego procesu.
Co dzieje się ze spółkami przejmowanymi?
Wpis połączenia spółek wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej z KRS[3]. W praktyce informacja o wykreśleniu może pojawić się w rejestrze dopiero po kilku dniach, a choćby tygodniach, od momentu wpisu. Natomiast w tym przypadku jest to jedynie wpis deklaratoryjny.
Wykreślenie spółki przejmowanej z KRS nie może nastąpić przed wpisem połączenia ani przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w spółce przejmującej – o ile takie podwyższenie następuje w toku połączenia[4].
W praktyce wpis połączenia oraz podwyższenia kapitału zakładowego następują w tym samym momencie – na podstawie jednego postanowienia sądu. Z tą chwilą wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej i nabywają nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym spółki przejmującej.
Dzień połączenia spółek to dopiero początek
Dzień połączenia spółek stanowi kulminacyjny punkt procesu połączenia. Natomiast nie jest on jego ostatnim etapem. Po połączeniu spółek trzeba wykonać jeszcze szereg obowiązków tzw. post-mergerowych, które w dużej mierze zależą od indywidualnej sytuacji łączących się spółek.
Każdy proces połączenia spółek wymaga indywidualnego podejścia. W razie pytań lub chęci skorzystania z naszej pomocy w tym zakresie zachcemy do kontaktu.
[1] Art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych
[2] Krajowy Rejestr Sądowy
[3] Art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych
[4] Art. 493 § 3 Kodeksu spółek handlowych
