Wspólny przedstawiciel – próba uregulowania sukcesji w spółkach handlowych

Zgodnie z nowym projektem ustawy[1], 1 stycznia 2024 r. mają wejść w życie przepisy, które uregulują instytucję wspólnego przedstawiciela, głównie w przypadku spadkobrania w wyniku śmierci wspólnika. Wspólny przedstawiciel wykonuje prawa wspólników spółek handlowych w związku ze współwłasnością udziałów albo akcji, lub wstąpieniem kilku osób w miejsce wspólnika spółki osobowej.

Potrzeba zmian

Obecnie możliwe jest powołanie wspólnego przedstawiciela, gdy pomiędzy dwoma lub większą liczbą osób występuje współwłasność, np. udziałów w spółce. Dzieje się tak najczęściej w przypadku spadkobrania ustawowego po zmarłym wspólniku. W praktyce – niewielu przedsiębiorców korzysta z tej instytucji.

Mogą to zmienić zapowiedziane regulacje, które skonkretyzują procedurę wyznaczania, powoływania, odwoływania oraz rezygnacji wspólnego przedstawiciela, co dotychczas nie było uregulowane w Kodeksie Spółek Handlowych.

Założenia regulacji

Projekt ustawy określa sposób powołania wspólnego przedstawiciela między innymi poprzez:

• wskazanie takiej osoby w umowie lub statucie spółki;
• wskazanie przedstawiciela w formie jednostronnego oświadczenia – za życia wspólnika;
• wskazanie przedstawiciela przez m.in. małżonka wspólnika lub spadkobiercę ustawowego – po śmierci wspólnika.

O powołaniu wspólnego przedstawiciela będzie trzeba zawiadomić spółkę, pod rygorem bezskuteczności jego powołania. Brak takiej informacji może uniemożliwić przedstawicielowi skuteczne pełnienie swoich funkcji.

Wygaśnięcie lub rezygnacja z funkcji wspólnego przedstawiciela

Ustawa dopuszcza rezygnację wspólnego przedstawiciela ze sprawowanej funkcji przez złożenie stosownego oświadczenia. Dla zapewnienia skutecznego wykonywania praw przez wspólnego przedstawiciela, w sytuacji rezygnacji będzie on musiał sprawować swoją funkcję jeszcze przez 2 tygodnie od dnia rezygnacji – chyba iż w tym czasie zostanie wybrany kolejny wspólny przedstawiciel.

Wspólny przedstawiciel będzie pełnić swoją funkcję do momentu uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzenia nabyciu spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego – o ile prawa wspólnika albo akcjonariusza zostaną przejęte przez jednego spadkobiercę albo zapisobiercę windykacyjnego.

Krok ku uregulowaniu sukcesji w spółkach handlowych?

Rozwiązania zaproponowane w ustawie są szczególnie istotne z uwagi na sukcesję praw i obowiązków (w tym udziałów i akcji) w razie śmierci wspólnika. Ich zastosowanie zapewni ochronę interesów spadkobierców oraz pozwoli uniknąć paraliżu decyzyjnego w spółce, w przypadku nagłej śmierci wspólnika.

Nowe przepisy precyzyjnie określą sposób powoływania oraz pełnienia funkcji wspólnego przedstawiciela, co powinno zachęcić wspólników do częstszego korzystania z tej instytucji.

W razie potrzeby uzyskania wsparcia w procesie uregulowania sukcesji przedsiębiorstwa, zachęcamy do kontaktu.

[1] Projekt ustawy z dnia 13 kwietnia 2023 r o zmianie niektórych ustaw w celu ulepszenia środowiska prawnego i instytucjonalnego dla przedsiębiorców.