Zakładanie spółki jawnej: krok po kroku, rejestracja, koszty, wymagania

Rejestracja spółki jawnej wymaga dwóch kluczowych czynności: zawarcia umowy, a także wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Cały proces nie jest skomplikowany, a przy tym wpis do KRS można wykonać w 100% elektronicznie. Sprawdź, co jeszcze warto wiedzieć przed założeniem spółki jawnej!

Na czym polega spółka jawna i dlaczego warto ją założyć?

Spółka jawna to jeden z najpopularniejszych i najchętniej wybieranych rodzajów spółek osobowych. Wymienia się ją zaraz obok spółki partnerskiej, komandytowej czy komandytowo-akcyjnej. Głównym założeniem spółek osobowych, które są spółkami prawa handlowego, jest kooperacja wspólników. Tworzą oni razem dany podmiot i pracują wspólnie na jego rozwój. Więcej o spółkach osobowych przeczytasz w naszym osobnym wpisie na Blogu.

Warto pamiętać, iż spółka jawna to przedsiębiorca i jest ona zakładana do prowadzenia działalności gospodarczej pod własną firmą. Co ważne, spółka jawna nie może być powołana w innym celu niż właśnie prowadzenie działalności. Nie ma ona osobowości prawnej, a jedynie podmiotowość prawną. Może więc nabywać prawa, zaciągać zobowiązania etc. Wszelkie regulacje odnośnie funkcjonowania tego podmiotu zawarte są w Kodeksie spółek handlowych (KSH).

Dlaczego warto powołać spółkę jawną? Z czterech kluczowych powodów: jej odrębnej podmiotowości, nieskomplikowanego procesu zakładania, niskich kosztów powołania podmiotu, a także braku określenia minimalnej wysokości kapitału zakładowego w spółce jawnej.

Wymagania dotyczące założenia spółki jawnej – kto może założyć spółkę jawną?

Jest kilka aspektów, które warto poznać, chcąc założyć spółkę jawną. Poniżej przedstawiamy szczegółowe informacje na temat tego, kto może zostać wspólnikiem spółki jawnej, a także jaki kapitał potrzebny jest do otwarcia takiego przedsięwzięcia oraz jakie są wymagania w związku z tym związane.

Kto może zostać wspólnikiem spółki jawnej?

Spółkę jawną powołują do życia co najmniej dwie osoby. Mogą to być osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne, które nie mają osobowości prawnej, nazywane ułomnymi osobami prawnymi. Podmiot, który nie może współtworzyć spółki jawnej, to spółka cywilna niemająca odrębnej podmiotowości prawnej.

Warto nadmienić, iż częstą praktyką rynkową jest przekształcanie istniejących spółek cywilnych w spółki jawne. Ten zabieg opisany jest dokładnie w KSH. Zgłoszenie należy złożyć do sądu rejestrowego i muszą to zrobić wszyscy wspólnicy, ponieważ kluczowa jest tu ich jednomyślna decyzja.

Czy do założenia spółki jawnej potrzebny jest kapitał zakładowy?

W spółkach jawnych podstawą funkcjonowania jest czynnik osobowy, nie zaś wniesiony kapitał – jak w przypadku spółek kapitałowych. To oznacza, iż spółka jawna nie ma kapitału zakładowego. Jej majątek stanowi wszystko, co zostało wniesione przez wspólników w czasie jej funkcjonowania. Najczęściej to majątek pieniężny.

Nie zmienia to jednak faktu, iż przy powoływaniu spółki wspólnicy muszą wnieść do niej wkład pieniężny lub niepieniężny. KSH nie sugeruje tu jednak minimalnej wartości takiego wkładu, stąd może to być choćby 1 zł.

Jakie są wymagania i obowiązkowe elementy dotyczące umowy spółki jawnej?

Wśród obowiązkowych elementów umowy spółki jawnej wymienia się siedem aspektów:

• datę i miejsce zawarcia umowy
• dane wspólników
• przedmiot działalności
• nazwę firmy
• adres siedziby
• konkretny czas trwania spółki (lub zawarcie jej na czas nieokreślony)
• określenie wartości wkładów wspólników

W umowie można zawrzeć także elementy dodatkowe. Wspólnicy mogą tu np. oznaczyć reprezentację spółki, dookreślić sposób prowadzenia spraw spółki, ustalić konkretny udział w zyskach i stratach, a także sposób zmiany umowy spółki czy ustanowić możliwość przeniesienia praw i obowiązków wspólnika na osobę trzecią.

W jakiej formie należy zawrzeć umowę spółki jawnej?

Umowa spółki jawnej musi być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, ale bez konieczności sporządzenia aktu notarialnego. Ponadto do sporządzenia umowy można użyć elektronicznego wzorca udostępnianego w systemie do rejestracji i zmiany danych spółek – S24.

Jak założyć spółkę jawną? Instruktaż krok po kroku

Założenie spółki jawnej odbywa się w kilku prostych krokach. Wszystkie czynności – od przygotowania umowy, przez wniesienie wkładów, aż do wyboru nazwy czy rejestracji w KRS – opisujemy poniżej.

Przygotowanie umowy spółki jawnej – Krok 1

Pierwszym krokiem przy powoływaniu spółki jawnej jest stworzenie umowy dla tego podmiotu. Tak jak wspominaliśmy wcześniej, umowa musi być sporządzona w formie pisemnej. Można tu wykorzystać także elektroniczny wzorzec dostępny w systemie S24.

Jak sporządzić umowę spółki jawnej?

Do sporządzenia umowy spółki jawnej potrzebujesz najważniejszych danych, o których wspominaliśmy już wcześniej. Będą to oznaczenie firmy i siedziby spółki, wskazanie wkładów wspólników, opisanie przedmiotu działalności spółki czy określenie czasu trwania spółki (na czas określony lub bezterminowo).

Czy przygotowując umowę spółki jawnej można skorzystać z gotowego wzorca umowy?

Tak, przygotowując umowę spółki jawnej możesz bez przeszkód skorzystać z ogólnodostępnego wzorca umowy. Mówi o tym art. 23, § 1 KSH. jeżeli zdecydujesz się skorzystać z tej formy, musisz wypełnić formularz, który znajdziesz w systemie teleinformatycznym (S24). Do podpisania umowy konieczny jest podpis elektroniczny, podpis zaufany lub podpis osobisty wspólników.

Wniesienie wkładów przez wspólników spółki jawnej – Krok 2

Spółka jawna wymaga wniesienia wkładów przez wspólników. W prawie nie ma jednak określonych minimalnych wartości owych wkładów, które należałoby wnieść na poczet jej powstania. Warto nadmienić w tym momencie, iż umowa spółki jawnej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości wniesionych wkładów. Ta zasada pokazuje, iż im większy będzie majątek wniesiony do spółki, tym większy będzie naliczony podatek.

Jakie rodzaje wkładów można wnieść do spółki jawnej?

Istnieją dwa rodzaje wkładów do spółki jawnej: pieniężny i niepieniężny (aport). Niezależnie od tego, który rodzaj zdecydujesz się wybrać, jego wartość musi zostać wpisana do umowy spółki. Na tej podstawie obliczony będzie stosowny podatek. Wkłady wnoszone przez wspólników przechodzą do majątku spółki na jej własność lub do użytkowania.

Dla porządku wymieniamy 9 najczęściej pojawiających się wkładów:

• środki pieniężne
• prawo własności nieruchomości lub ruchomości
• użytkowanie wieczyste
• ograniczone prawa rzeczowe
• prawa majątkowe (np. patent, wzór użytkowy, znak towarowy etc.)
• usługi
• praca
• przedsiębiorstwo
• prawa obligacyjne (np. obligacje, udziały etc.)

Jak określić wartość wkładów w umowie spółki jawnej?

Wnosząc wkłady do spółki, należy określić ich wartość. Podstawą do tego mogą być: wiedza wspólników, wycena przez biegłego czy faktury za nabycie danego składnika majątku. Wycenić należy także wkłady niepieniężne, np. pracę. Jak to zrobić? Mnożąc godziny pracy przez wartość jednej godziny pracy.

Wybór nazwy (firmy) spółki jawnej – Krok 3

Nazwa to ważna składowa tożsamości spółki, która często określana jest po prostu jako firma spółki jawnej. To pod nią spółka prowadzi bowiem przedsiębiorstwo i występuje w obrocie handlowym. Firma, czyli nazwa, musi być tu unikalna, wyróżniać się na tle konkurencji i nie wprowadzać w błąd potencjalnych odbiorców.

Jakie są wymogi prawne dotyczące nazwy spółki jawnej?

Zgodnie z art. 24 KSH w nazwie spółki jawnej muszą pojawić się nazwiska lub firmy (nazwy) wspólników. Mogą to być dane wszystkich wspólników albo jednego lub kilku z nich. Ważne jest, aby znalazło się tu także dodatkowe oznaczenie: spółka jawna lub w skrócie sp. j.

Jak sprawdzić dostępność wybranej nazwy?

Są dwa proste sposoby na sprawdzenie, czy wybrana przez nas nazwa spółki nie jest już przypadkiem używana. Po pierwsze, warto skorzystać z wyszukiwarki przedsiębiorców – bazy Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Po drugie, ciekawą opcją jest także dostępna online wyszukiwarka KRS.

W obu przypadkach znajdziesz wszystkie istniejące podmioty, które są zarejestrowane i prowadzą działalność. Dobrze jest też zweryfikować wymyśloną nazwę w internecie, wpisując ją w cudzysłowie w pasku wyszukiwarki.

Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – Krok 4

Warto pamiętać, iż spółka jawna powstaje z chwilą, gdy dokonasz jej rejestracji w KRS. To najważniejszy krok do powołania nowego podmiotu. Sprawdź, co musisz wiedzieć o tym działaniu.

Jakie dokumenty są potrzebne do rejestracji spółki jawnej?

Do rejestracji spółki jawnej potrzebne są dokumenty związane z KRS (wniosek do sądu rejestrowego) i zgłoszeniem NIP-8 do adekwatnego urzędu skarbowego. Spółka nie musi natomiast składać dodatkowych informacji do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, np. o zgłoszeniu płatnika składek (ZUS ZPA), rachunkach bankowych (ZUS ZBA) czy adresach prowadzenia działalności (ZUS ZAA). ZUS otrzymuje bowiem takie dane wprost z KRS i US.

Należy podkreślić, że spółka jawna nie jest płatnikiem ZUS, a wspólnicy mają obowiązek zarejestrować się w ZUS i opłacać swoje składki samodzielnie. Spółka jawna staje się płatnikiem składek dopiero w momencie, gdy zatrudnia przynajmniej jednego pracownika. Zgłoszenie do ZUS dokonuje się wtedy na formularzu ZPA.

Gdy spółka ma już konto zusowskie płatnika składek, musi zgłosić do ubezpieczeń osoby, które zatrudnia oraz członków ich rodzin. Potrzebne będą tu druki ZUS ZUA (zgłoszenie do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego), ZUS ZZA (zgłoszenie tylko do ubezpieczenia zdrowotnego) i ZUS ZCNA (zgłoszenie członków rodziny).

Jak wypełnić wniosek o wpis do KRS?

Wniosek o wpis do KRS składa się elektronicznie. Podstawą jest złożenie wniosku z wymaganymi załącznikami. Wniosek wypełnia się online poprzez S24. Pierwszym krokiem jest założenie konta na portalu – musisz podać tam adres mailowy oraz hasło. Operacja będzie wymagała użycia podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego. Wniosek uzupełnisz, logując się na założone konto.

Czy rejestracja spółki jawnej może odbyć się online?

Rejestracja spółki jawnej odbywa się online w ramach specjalnego portalu S24. Można wykorzystać tu dostępny wzorzec umowy, więc formalności są skrócone do minimum. Na portalu uzupełniasz gotowy formularz umowy i podpisujesz go podpisem elektronicznym, zaufanym lub osobistym. To szybkie, proste i relatywnie tanie rozwiązanie dla wszystkich biznesu.

Rejestracja spółki jawnej przez Portal Rejestrów Sądowych

Rejestracja spółki, której umowę zawarto w systemie S24, może przebiegać tylko i wyłącznie w ramach tego portalu. Wybierając taką uproszczoną formę, nie masz możliwości skorzystać z rejestracji w KRS przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). Wynika to z faktu, iż jest on przeznaczony dla spółek, których umowa została spisana w tradycyjnej, papierowej formie, np. z ujęciem dodatkowych, ważnych dla biznesu postanowień.

Rejestracja spółki jawnej w systemie S24 – jakie są ograniczenia?

System S24 to duże uproszczenie dla przedsiębiorców, jednak ma też on swoje ograniczenia. Przede wszystkim korzystasz tu z ogólnego wzoru umowy spółki jawnej, który może być niedopasowany do specyficznych potrzeb Twojego biznesu. Co więcej, takie zakładanie spółki jawnej wymusza określony sposób reprezentacji spółki, który spoczywa na dwóch wspólnikach bądź jednym z nich z prokurentem. Ten aspekt może być dużym ograniczeniem dla niektórych podmiotów.

Jakie są opłaty związane z rejestracją spółki jawnej w KRS?

Koszt wpisu o zarejestrowanie spółki jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu gotowych wzorców umowy udostępnionych w systemie teleinformatycznym S24, to 350 zł (250 zł z tytułu opłaty sądowej i 100 zł za obwieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Z drugiej strony, zgłoszenie spółki jawnej w PRS, czyli z tradycyjną umową w formie pisemnej, to koszt 600 zł (500 zł – opłata sądowa, 100 zł – obwieszczenie w MSiG).

Uzyskanie numerów NIP i REGON – Krok 5

Kolejnym krokiem w procesie zakładania spółki jawnej jest uzyskanie z urzędu skarbowego Numeru Identyfikacji Podatkowej oraz numeru identyfikacyjnego REGON, który nadawany jest przez urząd statystyczny. Jak to zrobić?

Jak odbywa się nadanie numeru NIP i REGON dla spółki jawnej?

Musisz wiedzieć, iż założenie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) jest tożsame ze złożeniem najpierw odpowiedniego wniosku do sądu rejestrowego. Podjęcie takich działań skutkuje natomiast automatycznym nadaniem spółce jawnej numerów NIP i REGON. To kolejne duże ułatwienie dla przedsiębiorców, którzy nie muszą składać tu oddzielnych wniosków.

Zgłoszenie danych uzupełniających do urzędów – Krok 6

Rejestracja spółki w KRS wymaga w pierwszym kroku złożenia wniosku do sądu rejestrowego, a w drugim – złożenia specjalnego formularza NIP-8 do adekwatnego urzędu skarbowego. Druk NIP-8 to nic innego, jak zgłoszenie danych uzupełniających, np. dotyczących skróconej nazwy podmiotu (do maks. 31 znaków) czy jej rachunków bankowych.

Co to jest formularz NIP-8 i kiedy należy go złożyć?

Formularz NIP-8 to dokument przeznaczony do wykonywania wszelkich zgłoszeń aktualizacyjnych dotyczących danych spółki, ale także samej rejestracji. Korzystają z niego wszystkie podmioty wpisane do KRS. Rejestracja w KRS wymaga podania tylko podstawowych danych, dopiero formularz NIP-8 pozwala dopełnić cały proces rejestracji.

Dodatkowe dane na formularzu NIP-8 spółka powinna podać już po rozpoczęciu działalności. Są tu dwa ważne terminy: do 7 dni od dnia rejestracji spółki w KRS (na potrzeby ZUS) lub w do 21 dni od rejestracji (na potrzeby GUS i urzędu skarbowego).

Jakie dane należy przekazać do urzędu skarbowego, GUS i ZUS?

Założenie spółki jawnej wiąże się z przekazaniem danych do konkretnych jednostek. Przede wszystkim wymagane jest złożenie danych uzupełniających do urzędu skarbowego na druku NIP-8. Będą to m.in. skrócona nazwa (firma spółki jawnej), rachunki bankowe, adresy miejsc prowadzenia działalności, dane podmiotu prowadzącego rachunkowość, adresy, gdzie przechowywana jest dokumentacja, a także dane wspólników spółki.

Ważną kwestią jest fakt, iż dane uzupełniające na formularzu NIP-8 trafiają nie tylko do urzędu skarbowego, ale także automatycznie do GUS i ZUS (US przekazuje je do tych podmiotów w Twoim imieniu).

Założenie firmowego rachunku bankowego – Krok 7

Zakładając spółkę jawną w KRS, należy pamiętać m.in. o założeniu firmowego rachunku bankowego. Dane dotyczące kont bankowych będziesz podawać w formularzu NIP-8. Dobrze jest więc zająć się tą sprawą jeszcze przed dokonaniem zgłoszenia z danymi uzupełniającymi do urzędu skarbowego.

Dodatkowe obowiązki po rejestracji – Krok 8

Po rejestracji spółki jawnej w KRS, a także zgłoszeniu danych uzupełniających, czas zająć się m.in. podatkami. Spółka musi rozliczyć się z podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Tak jak wspominaliśmy już w tekście, podstawę opodatkowania stanowi tu wartość wnoszonych do niej wkładów. Podatek (stawka 0,5%) obliczany jest na podstawie zadeklarowanej w umowie wartości. Można od niego odliczyć m.in. opłatę sądową za wpis do KRS czy zgłoszenie w MSiG.

Na złożenie deklaracji PCC-3 do urzędu skarbowego jest 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki.

Czy spółka jawna musi zarejestrować się jako podatnik VAT?

Każda spółka jawna, czyli podmiot nieposiadający osobowości prawnej, który samodzielnie wykonuje działalność gospodarczą, jest podatnikiem podatku od towarów i usług, czyli VAT.

Spółka jawna nie jest natomiast podatnikiem podatku dochodowego (dotyczy on jedynie jej wspólników). W szczególnych warunkach od spółki pobierany jest CIT (np. gdy wspólnikami tej spółki nie są wyłącznie osoby fizyczne).

Jakie są obowiązki wspólników wobec ZUS?

Wspólnicy spółki jawnej muszą sami opłacać swoje składki – stając się tym samym płatnikiem. Spółka nie opłaca samodzielnie składek na ubezpieczenia społeczne czy zdrowotne, chyba iż zatrudnia pracowników na podstawie umowy o pracę lub na podstawie oskładkowanej umowy zlecenia.

Jakie są koszty związane z zakładaniem spółki jawnej?

Powołanie do życia spółki jawnej nie jest czynnością kosztowną. W zależności od formy rejestracji będzie to 350 zł (S24) lub 600 zł (PRS). W te opłaty wliczone są koszty obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł). Dodatkowe opłaty wiążą się tu m.in. z podatkiem naliczanym od wartości wkładów do spółki (0,5%), a także z ewentualną pomocą prawną.

Koszty sporządzenia umowy spółki – opłaty notarialne i system S24

Koszt sporządzenia umowy spółki zależy od tego, jaką formę dokumentu wybierasz. jeżeli postawisz na wersję podstawową z portalu S24 – opłata wyniesie 250 zł (+100 zł koszt wpisu do MSiG). o ile natomiast potrzebujesz bardziej profesjonalnej umowy i składasz ją przez PRS – koszt to 500 zł (+100 zł wpis do MSiG).

Nie ma ustawowego obowiązku, aby umowa spółki jawnej była zawarta w formie aktu notarialnego. jeżeli jednak wspólnicy będą chcieli dokonać takiej rejestracji, to opłata notarialna może wynosić choćby kilkaset złotych (taksa będzie liczona od wartości wkładów wspólników).

Maksymalne stawki taksy notarialnej określa rozporządzenie ministra sprawiedliwości, które wynika z Prawa o notariacie.

Opłaty związane z rejestracją z KRS – wpis do rejestru w Monitorze Sądowym

Opłata za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia lub obwieszczenia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego, o ile jego ogłoszenie podlega opłacie, jest stała i wynosi 100 złotych.

Koszty związane z usługami księgowymi

Księgowość spółki jawnej może być prowadzona w formie uproszczonej (jeśli przychody za poprzedni rok obrotowy nie przekraczają 2 mln euro) lub pełnej (jeśli przychody przekraczają 2 mln euro lub też jednym ze wspólników jest osoba prawna). Pełna księgowość będzie zdecydowanie droższa w prowadzeniu.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania dotyczące zakładania spółki jawnej

Spółka jawna to podmiot, który świetnie pasuje do biznesów o nieco mniejszym ryzyku. Sprawdź najważniejsze informacje o tym rodzaju działalności!

Ile czasu zajmuje założenie spółki jawnej?

Dopełnienie formalności związanych ze spółką jawną może zająć teoretycznie od 1 dnia do choćby 4 tygodni. jeżeli decydujesz się na rejestrację przez sąd rejestrowy – ma on 7 dni na rozpatrzenie Twojego wniosku. W praktyce może to jednak potrwać od 2 do choćby 4 tygodni. jeżeli skorzystasz z rejestracji spółki online – przez S24, sprawę załatwisz choćby w 1 dzień – sąd rozpatruje tu wniosek w terminie 1 dnia od jego złożenia.

Czy spółka jawna musi zgłaszać się do ZUS?

Spółka jawna nie musi składać dodatkowych informacji do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, ponieważ ZUS otrzymuje takie dane wprost z KRS i US na podstawie złożonego formularza NIP-8. Spółka jawna nie jest płatnikiem ZUS, wspólnicy sami opłacają swoje składki. Spółka jawna staje się płatnikiem składek w momencie, gdy zatrudnia przynajmniej jednego pracownika – zgłoszenia do ZUS dokonuje się wtedy na formularzu ZPA.

Czy spółka jawna może prowadzić uproszczoną księgowość?

Tak, spółka jawna może prowadzić księgowość uproszczoną w postaci Księgi Przychodów i Rozchodów (KPiR). Będzie to miało miejsce wtedy, gdy jej przychody nie przekraczają progu 2 mln euro w jednym roku obrotowym.

Czy spółka jawna potrzebuje kapitału zakładowego?

Nie, spółka jawna nie potrzebuje wniesienia określonego kapitału zakładowego, który byłby niezbędny do jej funkcjonowania i zabezpieczenia zobowiązań wobec wierzycieli (tak jak w spółce z.o.o.). Nie zmienia to jednak faktu, iż wspólnicy zakładający spółkę jawną muszą wnieść do niej wkład pieniężny lub niepieniężny, ale KSH nie określa tu minimalnej wartości wkładu, więc może to być choćby symboliczna złotówka.

Czy można założyć spółkę jawną jednoosobowo?

Nie ma możliwości, aby założyć jednoosobową spółkę jawną. Ten podmiot musi mieć co najmniej dwóch wspólników. Mogą to być osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Wspólnikiem spółki jawnej nie może być spółka cywilna.

Czy można zmienić umowę spółki jawnej po rejestracji?

Tak, wspólnicy mogą zmieniać umowę spółki jawnej po rejestracji. Jeśli umowa była zawarta w sposób tradycyjny – również w sposób pisemny, tradycyjny należy ją zmienić. jeżeli umowa była zawierana w formie elektronicznej (S24) – zmian dokonuje się poprzez system teleinformatyczny.