Zakładanie spółki komandytowej: Krok po kroku, rejestracja, koszty, wymagania, umowa

Chciałbyś założyć spółkę komandytową, ale nie wiesz, jak się za to zabrać? Przychodzimy z pomocą i krok po kroku wyjaśniamy, dlaczego warto się na nią zdecydować. Dowiedz się, co powinna zawierać umowa spółki, czym różni się komplementariusz od komandytariusza, ile zapłacisz za rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz jakich błędów unikać, aby cały proces zakończył się sukcesem.

Czym jest spółka komandytowa i dlaczego warto ją założyć?

Spółka komandytowa należy do osobowych spółek handlowych. Prowadzi działalność gospodarczą pod własną firmą, w której co najmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania spółki, a odpowiedzialność drugiego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Spółka komandytowa to świetne rozwiązanie dla osób, które chcą wspólnie prowadzić przedsięwzięcie biznesowe, zachowując jednocześnie wyraźny podział obowiązków, ryzyka i wkładów finansowych. To jeden ze wspólników zarządza przedsiębiorstwem i ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a drugi wnosi wkład kapitałowy, ograniczając swoje ryzyko do jego wysokości.

Spółka komandytowa została uregulowana w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeksie spółek handlowych (dalej jako KSH).

Jak założyć spółkę komandytową – Krok po kroku

Spółka komandytowa powstaje po spełnieniu 2 warunków formalnych:

1. Co najmniej dwóch wspólników (komplementariusz i komandytariusz) zawarło umowę spółki komandytowej
2. Spółka została zarejestrowana w KRS. Wpis ma charakter konstytutywny, a spółka komandytowa powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru

Oprócz sporządzenia umowy spółki i rejestracji jej w KRS wspólnicy podejmują inne czynności prawne i faktyczne, aby dopełnić wszelkich formalności, takie jak wybór wspólników i określenie ich odpowiedzialności, wniesienie wkładów, przekazanie dodatkowych informacji do urzędów oraz uregulowanie kwestii podatkowych.

Przygotowania do założenia spółki komandytowej – Krok 1

Spółka komandytowa pozwoli Ci zachować kontrolę nad prowadzeniem działalności gospodarczej i przedsiębiorstwem, a jednocześnie pozyskać inwestora w celu realizacji planów biznesowych. Aby założyć spółkę komandytową, nie potrzebujesz kapitału zakładowego!

Wybór wspólników i ich role w spółce komandytowej

Przed założeniem spółki komandytowej wybierz wspólników, z którymi będziesz prowadzić działalność gospodarczą. Przepisy kodeksowe nie określają maksymalnej liczby wspólników, co oznacza, iż może być ich kilku. Pamiętaj jednak, iż w spółce zawsze musi być co najmniej jeden komplementariusz i komandytariusz.

To bardzo ważne, aby określić rolę każdego ze wspólników. Komplementariusz prowadzi sprawy spółki, czyli wydaje decyzje, podejmuje uchwały oraz organizuje jej działalność, a także reprezentuje ją w stosunkach zewnętrznych. Komandytariusz wnosi określony wkład kapitałowy, a jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona.

Wybór komplementariusza i komandytariusza

Główną cechą spółki komandytowej jest zróżnicowana odpowiedzialność jej wspólników, czyli komplementariusza i komandytariusza. Takie rozwiązanie sprawia, iż jeden ze wspólników zachowuje kontrolę nad działalnością przedsiębiorstwa, a drugi pełni rolę inwestora, przy ograniczonej odpowiedzialności osobistej.

Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem i bez żadnych ograniczeń, ale odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny. Oznacza to, iż egzekucja wobec takiego wspólnika może być podjęta, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki w sposób ograniczony. Zakres jego odpowiedzialności jest ograniczony do konkretnej wysokości określonej w umowie spółki – czyli sumy komandytowej.

Określenie wkładu wspólników do spółki komandytowej

Obowiązkiem wspólników jest wniesienie wkładów, które mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny (aport). Są to wszelkie rzeczy, które przydadzą się spółce w realizacji jej celów statutowych oraz prowadzeniu działalności. Wspólnicy mają obowiązek określić w umowie spółki przedmiot wkładu i jego wartość.

Rodzaj wkładu może być zróżnicowany, a wśród 6 najpopularniejszych wymieniamy:

• środki pieniężne
• nieruchomości, takie jak grunty, budynki i lokale użytkowe
• rzeczy ruchome, czyli pojazdy, maszyny, urządzenia oraz artykuły biurowe
• inne prawa majątkowe, np. wierzytelności
• prawa autorskie oraz patenty i znaki towarowe
• świadczenie pracy lub usług – dostępne dla komplementariusza bez ograniczeń, a dla komandytariusza tylko po spełnieniu określonych warunków

Sporządzenie umowy spółki komandytowej – Krok 2

Aby założyć spółkę komandytową, wspólnicy przygotowują i podpisują umowę spółki, która określa szczegółowo, kto jest komplementariuszem, a kto komandytariuszem, zasady organizacji spółki, przedmiot i wartość wniesionych wkładów czy kwestię reprezentacji względem klientów i innych podmiotów gospodarczych.

Jakie elementy powinna zawierać umowa spółki komandytowej?

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać elementy typowe dla umowy według prawa cywilnego, takie jak określenie rodzaju umowy (nazwa), datę i miejsce jej zawarcia, a także oznaczenie stron. Przepisy kodeksowe rozszerzają ten katalog, wprowadzając w art. 105 KSH elementy obligatoryjne.

Kodeks handlowy wyróżnia 5 obowiązkowych elementów:

1. firmę i siedzibę spółki
2. przedmiot działalności spółki
3. czas trwania spółki, o ile jest oznaczony
4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
5. oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową)

W jakiej formie można zawrzeć umowę spółki komandytowej?

Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Przepisy kodeksowe przewidują zatem formę szczególną dla tej spółki osobowej. Pamiętaj, iż czynność prawna dokonana bez zachowania wymaganej formy jest nieważna.

Jak sporządzić umowę spółki komandytowej?

Umowę spółki komandytowej sporządzisz w formie aktu notarialnego. Wszelkie zmiany w umowie również wymagają zachowania tej formy. W takiej sytuacji warto skorzystać z pomocy notariusza, który rozbuduje postanowienia umowy, wprowadzając szczegółowe rozwiązania, co pomoże lepiej zabezpieczyć interesy wspólników.

Drugą możliwością jest zawarcie umowy spółki komandytowej bez obecności notariusza – przez internet dzięki wzorca umowy, dostępnego w systemie teleinformatycznym S24, który prowadzi Ministerstwo Sprawiedliwości. Ten sposób jest niewątpliwie prostszy, ale wzorzec umowy zawiera tylko podstawowe postanowienia, których nie można zmienić.

Rejestracja spółki komandytowej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) – Krok 3

Wniosek o rejestrację spółki komandytowej składasz wyłącznie elektronicznie – przez Portal Rejestrów Sądowych, o ile umowę spółki sporządził notariusz, lub przez system S24, o ile skorzystałeś z gotowego wzorca umowy. Od 1 lipca 2021 r. sąd rejestrowy nie rozpoznaje już wniosków w formie papierowej.

Jak zarejestrować spółkę komandytową w KRS?

Zarejestruj się na Portalu Rejestrów Sądowych i wybierz wniosek o rejestrację spółki komandytowej. Wypełnij go, a następnie podpisz dzięki podpisu kwalifikowanego, profilu zaufanego lub podpisem osobistym (e-dowód). Wniosek skieruj do sądu rejonowego adekwatnego ze względu na miejsce siedziby spółki.

Uzupełnij wniosek o 5 poniższych informacji:

1. przedmiot działalności spółki
2. jej firmę, siedzibę oraz adres
3. sumę komandytową
4. imiona i nazwiska lub firmę (nazwę) komplementariuszy i komandytariuszy, a także informację, gdy zdolność do czynności prawnych któregoś ze wspólników uległa ograniczeniu
5. imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; lub fakt, iż prawo do prowadzenia spraw spółki zostało powierzone tylko niektórym komplementariuszom

Jakie dokumenty i informacje są potrzebne do rejestracji spółki komandytowej?

Do wniosku o rejestrację spółki komandytowej – zarówno w Portalu Rejestrów Sądowych, jak i w systemie S24 – dołączasz dokumenty w formie elektronicznych załączników. Każdy z nich powinien być zapisany w osobnym pliku. Wszelkie dokumenty w formie elektronicznej podpisujesz podpisem kwalifikowanym lub dzięki profilu zaufanego bądź podpisem osobistym (e-dowód). Dokumenty w formie papierowej załącz jako zdjęcie lub skan, a oryginały lub ich odpisy poświadczone przez notariusza prześlij do sądu w terminie 3 dni do daty złożenia wniosku.

Pamiętaj, aby do wniosku o rejestrację załączyć 5 poniższych dokumentów:

• umowę spółki komandytowej
• pełną listę komplementariuszy i komandytariuszy wraz z ich adresami do doręczeń
• oświadczenia, które zawierają zgodę wszystkich komplementariuszy na powołanie ich do reprezentowania spółki
• dowód opłaty za wpis i opłaty za jego ogłoszenie
• pełnomocnictwo procesowe wraz z dowodem opłaty, tylko w przypadku, gdy wniosek składa pełnomocnik

Jakie są opłaty związane z rejestracją spółki komandytowej?

Na koszty związane z rejestracją spółki komandytowej składa się opłata sądowa za wpis w KRS oraz opłata za jego ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (w kwocie 100 zł). o ile sporządziłeś umowę przed notariuszem, zapłacisz 600 zł. W przypadku skorzystania z systemu S24 opłata wynosi 350 zł.

Uzyskanie numerów NIP i REGON na potrzeby spółki komandytowej – Krok 4

Spółka komandytowa, jak każdy podmiot gospodarczy, posiada numer NIP i REGON. Numer NIP służy do identyfikacji podatkowej – bez niego nie wystawisz faktury oraz nie założysz konta bankowego dla swojej firmy. Numer REGON został wprowadzony w celach statystycznych.

Czy numery NIP i REGON nadawane są automatycznie?

Tak! Od 2014 r. znacznie uproszczono formalności związane z nadawaniem numeru NIP i REGON. Wystarczy, iż poprawnie złożysz wniosek o rejestrację w KRS, a sąd we własnym zakresie przekaże potrzebne informacje do US i GUS. W rezultacie otrzymasz automatycznie numer NIP i REGON.

Zgłoszenie danych uzupełniających spółki komandytowej do odpowiednich urzędów – Krok 5

Po zarejestrowaniu spółki komandytowej musisz jeszcze dopełnić formalności i dostarczyć informacje uzupełniające, które zostaną ujawnione w innych urzędach. W tym celu skorzystaj z formularza NIP-8.

Jakie dane spółki komandytowej należy zgłosić na formularzu NIP-8?

Formularz NIP-8 zawiera wszelkie informacje dodatkowe, które nie zostały ujawnione w KRS, a są potrzebne m.in. do zbierania danych statystycznych. W zgłoszeniu wskaż dane, takie jak miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dane kontaktowe (numer telefonu i adres mailowy), przewidywaną liczbę pracowników i numery kont bankowych.

Do jakich instytucji trafiają dane spółki komandytowej z formularza NIP-8?

Formularz NIP-8 składasz tylko do urzędu skarbowego, który jest adekwatny miejscowo ze względu na siedzibę spółki. Następnie urząd samodzielnie przekazuje te informacje do GUS i ZUS.

Jakie są terminy na zgłoszenie danych uzupełniających spółki komandytowej?

Na zgłoszenie potrzebnych informacji masz 21 dni od dnia dokonania wpisu do KRS lub 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności gospodarczej. Pamiętaj, iż zgłoszenie jest obowiązkowe pod karą grzywny.

Obowiązki spółki komandytowej wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) – Krok 6

Jeżeli spółka komandytowa zatrudnia pracowników, ma obowiązek zgłosić się do ZUS jako płatnik składek i rozliczać za nich składki na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne. Dodatkowo każdy ze wspólników samodzielnie zgłasza się do ZUS jako płatnik składek i osoba ubezpieczona.

Czy spółka komandytowa musi zgłaszać się do ZUS jako płatnik składek?

Tak jak wspomnieliśmy wyżej, spółka komandytowa zgłasza się do ZUS jako płatnik składek, o ile zatrudnia pracowników. ZUS rejestruje spółkę automatycznie na podstawie danych z wniosku do KRS i formularza NIP-8, przekazanych przez sąd rejestrowy i urząd skarbowy.

Jakie formularze w należy złożyć w ZUS?

Spółka komandytowa w kontaktach z ZUS korzysta z formularzy ZUS ZPA (zgłoszenie spółki jako płatnika składek lub zmiana danych), ZUS ZAA (wskazanie adresu prowadzenia działalności gospodarczej) i ZUS ZBA (dane rachunków bankowych). Wspólnicy korzystają z formularza ZUS ZFA (zgłoszenie się jako płatnik składek) oraz ZUS ZUA lub ZUS ZZA (zgłoszenie siebie jako osoba ubezpieczona wraz z ubezpieczeniem zdrowotnym lub bez niego).

Obowiązki podatkowe po rejestracji spółki komandytowej – Krok 7

Po sporządzeniu umowy spółki komandytowej będziesz musiał zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo spółka komandytowa ma wiele obowiązków podatkowych, które wynikają z obowiązujących przepisów, a wspólnicy spółki są zobowiązani do zapłaty podatku od wypłaconych zysków.

Czy spółka komandytowa musi składać deklarację PCC-3?

Sporządzenie umowy spółki komandytowej jest opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wszystkich formalności dopełnia notariusz, przed którym zawierana jest umowa. Pobiera on podatek od wspólników i przekazuje do urzędu skarbowego.

Jeżeli spółka komandytowa została założona przy użyciu wzorca umowy na portalu S24, będziesz musiał zapłacić podatek osobiście. Skorzystaj z deklaracji PCC-3 i opłać go w urzędzie skarbowym w ciągu 14 dni. Podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5% od wartości wniesionych wkładów.

Jakie są obowiązki podatkowe spółki komandytowej?

Od 2021 r. spółka komandytowa płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) w wysokości 19%. Ponadto wspólnicy płacą podatek od zysków według wybranej przez nich formy opodatkowania. Spółka komandytowa może być również podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

Otwarcie rachunku bankowego spółki komandytowej i inne formalności – Krok 8

Aby działać w obrocie gospodarczym, spółka komandytowa potrzebuje rachunku bankowego, na którym będzie gromadzić środki pieniężne. Posiadanie rachunku bankowego przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą jest obowiązkowe.

Jak założyć firmowy rachunek bankowy dla spółki komandytowej?

W pierwszej kolejności porównaj oferty banków i wybierz ten, który najbardziej spełnia Twoje oczekiwania. Do założenia konta firmowego będziesz potrzebować dokumentów, takich jak umowa spółki komandytowej, wyciąg z KRS, zaświadczenie o wydaniu numerów NIP I REGON oraz dowód osobisty.

Czy spółka komandytowa musi posiadać pieczątkę firmową?

Obecnie nie ma prawnego obowiązku, aby spółka komandytowa posiadała pieczątkę firmową. Jest to jednak powszechna praktyka, ponieważ taka pieczątka znacznie ułatwia obrót gospodarczy, oznaczanie dokumentów oraz kontakt z urzędami.

Wymagania formalne i prawne przy zakładaniu spółki

Zakładając spółkę komandytową, będziesz musiał spełnić określone wymagania formalne i prawne. Najważniejszym z nich jest sporządzenie umowy spółki, a także rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym, adekwatny wybór wspólników i precyzyjne oznaczenie sumy komandytowej.

Jakie dokumenty są niezbędne do założenia spółki?

Oto 6 najważniejszych dokumentów niezbędnych do założenia spółki komandytowej:

1. Umowa spółki w formie aktu notarialnego
2. Wniosek o rejestrację do KRS
3. Formularz NIP-8
4. Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych
5. Właściwe formularze do ZUS
6. Deklaracja PCC-3 (podatek od czynności cywilnoprawnych), o ile korzystano z systemu S24

Jakie są wymagania dotyczące wspólników?

Wspólnikami spółki komandytowej musi być co najmniej jeden komplementariusz i komandytariusz.

Komplementariuszem może być osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, osoba prawna, która działa przez swoje organy, a także inne spółki osobowe. Komplementariuszem nie może być spółka cywilna, ponieważ nie posiada zdolności prawnej i umiejętności czynności prawnych.

Komandytariuszem mogą być osoby fizyczne, które nie posiadają pełnej umiejętności czynności prawnej. Takie osoby działają przez swojego przedstawiciela ustawowego (rodzica lub opiekuna). Komandytariuszem mogą zostać również osoby prawne i inne spółki osobowe, ale nie spółka cywilna.

Jakie są wymogi dotyczące wkładów do spółki?

Nie ma szczegółowych regulacji, które określałyby, co może być wkładem do majątku spółki. Co do zasady wkładem mogą być rzeczy pieniężne i niepieniężne, czyli aport. Wspólnicy mają za to obowiązek określić przedmiot i wartość wniesionych wkładów w umowie spółki.

Czym jest suma komandytowa i jak ją ustalić?

Suma komandytowa to maksymalna kwota, do której komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki. Stanowi obowiązkowy element umowy spółki komandytowej, dlatego pamiętaj, żeby określić ją w sposób precyzyjny. Wysokość sumy komandytowej ustalają wspólnicy w umowie spółki.

Umowa spółki komandytowej – najważniejsze elementy

Przypominamy, iż umowa spółki komandytowej powinna zawierać elementy wymienione w Kodeksie spółek handlowych, takie jak oznaczenie jej firmy i siedziby, przedmiot działalności, czas trwania, o ile został sprecyzowany, określenie wkładów i ich wartości oraz sumę komandytową.

Jak prawidłowo sporządzić umowę spółki komandytowej?

Umowę spółki komandytowej sporządzasz w formie aktu notarialnego. W tej kwestii warto skorzystać z pomocy doświadczonego notariusza, który przygotuje umowę zgodnie z wolą wspólników, tak aby czyniła zadość wszystkim wymaganiom formalnym, a także dopełni obowiązków podatkowych.

Jakie zapisy warto uwzględnić w umowie spółki komandytowej?

To wspólnicy określają treść umowy spółki komandytowej. Aby uniknąć nieporozumień i zabezpieczyć interesy wspólników, wprowadź do umowy spółki 5 dodatkowych elementów:

• szczegółowe zasady reprezentacji
• sposób głosowania nad decyzjami
• zasady udziału w zyskach i stratach
• procedurę przyjmowania nowych wspólników
• sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych

Czy umowa spółki komandytowej może być zmieniana?

Umowa spółki może być zmieniana, ale każda zmiana wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Zmiana treści umowy podejmowana jest za zgodą wszystkich wspólników, chyba iż umowa spółki stanowi inaczej.

Podsumowanie

Spółka komandytowa to forma prawna, w której jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, a drugi (komandytariusz) zapewnia wkład finansowy, ograniczając swoją odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej. Sporządzenie umowy spółki wymaga udziału notariusza, ale resztę formalności załatwisz przez internet. o ile chcesz mieć kontrolę nad firmą, a jednocześnie potrzebujesz inwestora na rozwój biznesu, spółka komandytowa jest rozwiązaniem dla Ciebie.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zakładanie spółki komandytowej

Masz jeszcze jakieś wątpliwości? Sprawdź odpowiedzi na najpopularniejsze pytania dotyczące spółki komandytowej.

Jakie są pierwsze kroki po zarejestrowaniu spółki komandytowej?

Po zarejestrowaniu spółki komandytowej powinieneś zgłosić się do urzędu skarbowego, korzystając z formularza NIP-8, określić beneficjenta rzeczywistego, otworzyć rachunek bankowy oraz przygotować księgowość.

Czy spółka komandytowa musi prowadzić pełną księgowość?

Tak, spółka komandytowa musi prowadzić pełną księgowość zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Jakie są obowiązki sprawozdawcze spółki komandytowej?

Spółka komandytowa jest zobowiązana do sporządzania sprawozdań finansowych oraz składania ich do KRS.

Ile czasu trwa rejestracja spółki komandytowej w KRS?

Sąd rejestrowy rozpoznaje wniosek o wpis spółki komandytowej do KRS w terminie 7 dni od daty jego wpłynięcia, o ile korzystałeś z Portalu Rejestrów Sądowych, oraz w terminie 1 dnia od daty jego wpłynięcia do systemu S24.