Zwrot subwencji na podstawie późniejszego regulaminu? Sąd mówi: nie

Stan faktyczny

Powódka domagała się zasądzenia na swoją rzecz kwoty odpowiadającej kwocie udzielonych pozwanej subwencji finansowych, wypłaconych w ramach dwóch programów rządowych, tj. „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm” oraz „Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm”.

Podkreśliła, iż regulaminy obu programów przewidywały, iż jest ona uprawniona do wydania wobec beneficjenta decyzji zobowiązujących do zwrotu subwencji w przypadku uzasadnionego podejrzenia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć. W sprawie pozwanej CBA przekazało negatywną rekomendację w zakresie możliwości umorzenia wypłaconych jej subwencji. Wobec tego, powódka, bez przeprowadzania postępowania wyjaśniającego, wydała decyzję zobowiązującą pozwaną do zwrotu obu subwencji finansowych w całości.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości, wskazując, iż powódka odmówiła zwolnienia jej z obowiązku zwrotu subwencji, argumentując to jedynie uprawnieniem do wydania decyzji określającej wysokość subwencji finansowej podlegającej zwrotowi w całości w przypadku, w którym istnieje „uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć”. Nie wskazała przy tym, o jakiego rodzaju podejrzenie nadużyć chodzi i czym jest ono uzasadnione. Pozwana argumentowała, iż powództwo jest bezpodstawne z uwagi na to, iż powódka nie sprostała ciężarowi udowodnienia tego, iż pozwana swoim działaniem lub zaniechaniem naruszyła w jakikolwiek sposób umowy subwencji. Podkreśliła, iż spełniła wynikające z umów i regulaminów warunki, składając stosowne rozliczenia, które nie były nigdy kwestionowane przez powódkę.

Strona pozwana podniosła również zarzut niezgodności umów subwencji z zasadą swobody umów, wskazując, iż za takie należy uznać uregulowania, które pozwalają stronom stosunku prawnego na dowolne jego jednostronne kształtowanie już po zawarciu umowy. Argumentowała, iż postanowienia umów w praktyce dawały powódce możliwość niemalże dowolnej zmiany postanowień regulaminów, które stanowiły integralną część umów subwencji, co zdaniem pozwanej jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i rażąco narusza zasadę swobody umów.

Ustosunkowując się do powyższych zarzutów, powódka wskazała, iż biorąc pod uwagę darmowy charakter umowy, konstrukcja przewidująca obowiązek zwrotu w przypadku wystąpienia podejrzenia nadużyć po stronie beneficjenta wskutek następczej weryfikacji, jest zgodna z zasadą swobody umów w rozumieniu art. 353¹ KC. Czynności prawne nieodpłatne nie powinny bowiem korzystać z tak restrykcyjnej ochrony, jak czynności odpłatne. W świetle powyższej argumentacji, objęcie Tarczy Finansowej osłoną antykorupcyjną było w pełni uzasadnione, a jego wprowadzenie, a także wydanie na jego podstawie decyzji, w żaden sposób nie narusza zasad współżycia społecznego i było w pełni zgodne z zasadą swobody umów.

Stanowisko Sądu Okręgowego

Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z 5.12.2025 r., XXVI GC 308/25, oddalił wytoczone powództwo w całości.

SO wskazał, iż z treści spornych umów wynika, iż co do zasady przyznawana beneficjentom subwencja miała charakter zwrotny. Beneficjent miał złożyć oświadczenie o rozliczeniu subwencji w określonym terminie liczonym od dnia wypłaty subwencji. Na podstawie tego oświadczenia powódka miała podejmować decyzję o wysokości zwrotu subwencji, wraz z tą decyzją udostępniając beneficjentowi harmonogram spłaty. W sprawie bezspornym było, iż pozwana złożyła takie oświadczenia, w których wniosła o zwolnienie jej z obowiązku zwrotu subwencji finansowej w całości. Natomiast powódka nie zakwestionowała ani prawdziwości złożonych przez pozwaną oświadczeń, ani sposobu wydatkowania subwencji.

Powódka jednoznacznie wskazała, iż wyłączną podstawą żądania zwrotu obu wypłaconych subwencji była negatywna rekomendacja CBA, przy czym jej szczegółowe motywy nie były jej wiadome w chwili wydania decyzji. Dopiero w odpowiedzi na zobowiązanie Sądu CBA wskazało, co było podstawą wydania negatywnej rekomendacji. W ocenie SO, wystąpienie tych okoliczności nie uzasadniało żądania zwrotu subwencji.

Powódka powoływała się na § 10 ust. 9 Regulaminu 1.0 i § 11 ust. 11 Regulaminu 2.0, pozwalające na wydanie decyzji o zwrocie wypłaconej subwencji w razie zaistnienia uzasadnionego podejrzenia jakichkolwiek nadużyć. Jednakże, oba te postanowienia – w powoływanym przez powódkę brzmieniu – zostały do regulaminów wprowadzone już po zawarciu przez strony przedmiotowych umów i po wypłacie wnioskowanych subwencji. Powódka nie wykazała, aby poinformowała pozwaną o tej zmianie w taki sposób, żeby mogła ona się z nią zapoznać. Umowa nie przewidywała natomiast konieczności bieżącego śledzenia strony internetowej powódki, a pozwana oświadczyła jedynie, iż znana była jej wersja pierwotna regulaminu. Obowiązkiem powódki było więc indywidualne poinformowanie pozwanej, co najmniej o tym, iż regulamin uległ zmianie, a jego obecna wersja jest dostępna na stronie internetowej. Ponadto, brak było w ogóle podstaw do przyjmowania za skuteczne zmiany regulaminu w trakcie trwania umowy, w zakresie w jakim zmiany dotyczyły istotnych postanowień umowy, w tym podstaw do żądania zwrotu całej subwencji.

SO wskazał, iż stosownie do art. 384¹ KC wzorzec wydany w czasie trwania stosunku umownego o charakterze ciągłym wiąże drugą stronę, o ile zostały zachowane wymagania określone w art. 384 KC, a strona nie wypowiedziała umowy w najbliższym terminie wypowiedzenia. Klauzula modyfikacyjna musi spełniać pewne minimalne standardy, w tym w szczególności powinna być na tyle sprecyzowana, aby była w stanie uchronić adherenta przed arbitralnością proponenta. Powinna jednocześnie konkretyzować okoliczności uzasadniające ewentualną zmianę dotychczasowego albo wydanie nowego wzorca, aby możliwa była ocena zachowania proponenta wydającego wzorzec. Przy tym, nie może ona uprawniać do dokonania takich zmian, które naruszałyby istotne elementy umowy.

Tymczasem powódka w umowach przyznała sobie prawo do zmiany wzorca umownego w postaci regulaminu w sposób niczym nieograniczony i dowolny. Tego rodzaju zastrzeżenie nie spełnia żadnych choćby minimalnych wymagań, dając jej prawo do jednostronnego kształtowania także kluczowych elementów stosunku umownego, jak miało to miejsce w przedmiotowej sprawie, gdzie powódka po zawarciu umowy wprowadziła do niej podstawę żądania zwrotu całego wypłaconego beneficjentowi świadczenia. W ocenie Sądu postanowienie umowy przyznające jednej ze stron uprawnienie do jednostronnego i całkowicie dowolnego – arbitralnego kształtowania sytuacji prawnej drugiej strony, w szczególności do modyfikowania essentialia negotii uznać należy za nieważne, z uwagi na sprzeczność z zasadą swobody umów wyrażoną w art. 353¹ KC – sprzeczność z adekwatnością (naturą) stosunku prawnego.

Nadto, w ocenie Sądu powoływane przez powódkę jako podstawa żądania zwrotu subwencji postanowienie § 10 ust. 9 Regulaminu 1.0 i § 11 ust. 11 Regulaminu 2.0 uznać należy za sprzeczne z adekwatnością przedmiotowego stosunku prawnego, a tym samym wykraczające poza ramy swobody umów, a w konsekwencji – nieważne na podstawie art. 58 § 1 KC. Tak ogólnikowe postanowienia mogłoby bowiem uzasadniać żądanie zwrotu absolutnie każdej przyznanej i wypłaconej subwencji, gdyż w stosunku do każdego z beneficjentów możliwe jest stwierdzenie zaistnienia ryzyka wystąpienia (choćby czysto hipotetycznie) jakichkolwiek nadużyć (w dowolnej sferze i o dowolnym charakterze).