Estoński CIT – wynagrodzenie za obniżenie kapitału zakładowego nie jest ukrytym zyskiem

Wynagrodzenie wspólnika za dobrowolne umorzenie udziałów dokonane poprzez obniżenie kapitału spółki, nie podlega opodatkowaniu estońskim CIT. Taki wyrok wydał Wojewódzki Sąd Administracyjny[1] podważając tym samym stanowisko Krajowej Informacji Skarbowej.

Czego dotyczył spór?

Wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT) zastanawiał się, czy otrzymane przez niego wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie udziałów będzie podlegało opodatkowaniu. Zamierzał on w przyszłości dobrowolnie umorzyć udziały. Transakcja miała zostać przeprowadzona poprzez obniżenie kapitału zakładowego oraz zapasowego spółki.

Dyrektor KIS otrzymał pytanie, czy wynagrodzenie otrzymane przez wspólnika za dobrowolne umorzenie udziałów, zarówno w okresie opodatkowania estońskim CIT, jak i po nim, będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem.

Stanowisko KIS

Dyrektor KIS stanął na stanowisku, iż opisana transakcja stanowi dochód z ukrytych zysków, w związku z czym podlega opodatkowaniu estońskim CIT. Dyrektor KIS wskazał, iż katalog ukrytych zysków jest otwarty – kategorie wskazane przez ustawodawcę nie są wyczerpujące.

Ponadto Dyrektor KIS stwierdził, iż wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów jest świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku, którego beneficjentem jest udziałowiec. A zatem bez względu na tryb i sposób umorzenia, stanowi ona dochód z tytułu ukrytych zysków.

WSA uchylił interpretację

Ze stanowiskiem KIS nie zgodził się WSA. Sąd powołał się na przepisy, które wprost wskazują, iż ukrytym zyskiem jest wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu:

• umorzenia udziału
• ze zmniejszenia wartości udziału
• z wystąpienia wspólnika ze spółki
• ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Zdaniem WSA oczywiste jest, iż ukryte zyski nie obejmują wypłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków wniesionych przez Wspólnika tytułem wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki. Z pełną treścią wyroku WSA można zapoznać się tutaj.

Ukryte zyski wywołują wiele emocji wśród podatników estońskiego CIT. Może się okazać, iż niektóre transakcje, które nie budzą wątpliwości podatników mogą zostać zakwestionowane przez organy podatkowe. O nowych orzeczeniach w tej tematyce będziemy informować w kolejnych wpisach. Gdyby mieli Państwo pytania odnośnie prezentowanej tematyki, zachęcamy do kontaktu z naszymi ekspertami.

[1] Wyrok z 19 lipca 2023 r. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, sygn. I SA/Gd 282/23