2 godzin temu
Proponowane regulacje koncentrują się na dwóch kluczowych obszarach: poszerzeniu możliwości łączenia się banków z innymi podmiotami z tej samej grupy oraz wprowadzeniu szczegółowych i precyzyjnych zasad podziału krajowych zakładów ubezpieczeń i reasekuracji. Jest to strategiczny krok w kierunku stworzenia bardziej elastycznego, a jednocześnie bezpiecznego systemu, zdolnego do szybkiego reagowania na wyzwania rynkowe, przy jednoczesnym zachowaniu silnego nadzoru i ochrony interesów klientów.
Najważniejsze zmiany:
- łączenie się banków – rozszerzenie katalogu podmiotów, z którymi może połączyć się bank, o należące do tej samej grupy kapitałowej spółki akcyjne niebędące bankami,
- podział zakładów ubezpieczeń – wprowadzenie kompleksowych przepisów dotyczących podziału krajowych zakładów ubezpieczeń i reasekuracji, działających w formie spółki akcyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem ochrony klientów,
- przechodzenie wpisu do rejestru agentów – regulowanie zasad przechodzenia wpisu do rejestru agentów ubezpieczeniowych w przypadku podziału zakładu,
- wzmocniony nadzór KNF – przyznanie KNF wyraźnych kompetencji do wydawania zezwoleń na połączenia banków i podziały zakładów ubezpieczeń, na podstawie szczegółowych kryteriów,
- zwiększone wymogi informacyjne – nałożenie na podmioty uczestniczące w procesach restrukturyzacyjnych obowiązku przedstawienia KNF szczegółowych prognoz finansowych, planów i oświadczeń dotyczących zarządzania.
Nowe zasady łączenia banków
Dotychczas obowiązujące przepisy ustawy z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646; dalej: PrBank) w sposób bardzo wąski definiowały, z jakimi podmiotami może połączyć się bank. Ograniczenie to wyłącznie do innych banków lub instytucji kredytowych utrudniało procesy optymalizacji struktury wewnątrz grup kapitałowych. Proponowana nowelizacja, zmieniając art. 124 ust. 1 PrBank, poszerza ten katalog, umożliwiając bankowi – jako spółce przejmującej, połączenie się ze spółką akcyjną niebędącą bankiem, o ile obie należą do tej samej grupy kapitałowej.
Zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 49 PrBank, „grupa” oznacza zespół przedsiębiorstw objętych tym samym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Co istotne, nie ma znaczenia, czy to bank jest podmiotem dominującym, liczy się przynależność obu spółek do tej samej grupy. Ograniczenie możliwości połączeń wyłącznie do spółek akcyjnych ma na celu minimalizację ryzyka dla banku przejmującego. Dzięki istniejącym w grupie powiązaniom kapitałowym i personalnym, bank dysponuje pełną wiedzą o sytuacji finansowej przejmowanej spółki, co pozwala odpowiednio zarządzać ryzykiem związanym z fuzją.
KNF, zgodnie z dotychczasowym art. 124 ust. 2 PrBank, będzie odmawiała wydania zezwolenia, jeżeli połączenie naruszałoby przepisy prawa, interesy klientów banku lub zagrażałoby bezpieczeństwu gromadzonych środków. To kryterium gwarantuje, iż bank nie przejmie działalności niedozwolonej dla instytucji bankowych. Zgodnie z projektowaną zmianą w art. 124 ust. 3 PrBank, połączenie będzie mogło być dokonane wyłącznie przez przeniesienie całego majątku przejmowanej spółki na bank przejmujący.
Podział zakładów ubezpieczeń i reasekuracji
Dotychczas polskie prawo, w tym ustawa z 11.9.2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 838; dalej: DziałUbezpReasU), nie regulowało w sposób szczegółowy kwestii podziału zakładów ubezpieczeń. W konsekwencji, do podziałów spółek akcyjnych będących zakładami ubezpieczeń stosowano ogólne przepisy KSH. Ze względu na specyfikę działalności ubezpieczeniowej i potrzebę skutecznego nadzoru, uznano to za niewystarczające.
Nowelizacja wprowadza kompleksową regulację, dodając do ustawy nowy rozdział 12a pod tytułem „Podział krajowego zakładu ubezpieczeń i krajowego zakładu reasekuracji”. Zgodnie z nowym art. 309¹ ust. 1 DziałUbezpReasU, podział będzie możliwy wyłącznie w przypadku zakładów działających w formie spółki akcyjnej. Projekt ustawy nie przewiduje tej możliwości dla towarzystw ubezpieczeń wzajemnych, co jest podyktowane charakterem ich działalności.
Kluczowym elementem zmian jest nałożenie na podmioty ubezpieczeniowe obowiązku uzyskania zezwolenia KNF na podział, co ma zapewnić odpowiednią ochronę ubezpieczających, ubezpieczonych oraz bezpieczeństwo finansowe zakładów.
Dopuszczalne sposoby podziału i wymogi dla planu
Projekt ustawy, zgodnie z art. 309² ust. 1 DziałUbezpReasU, ogranicza dopuszczalne sposoby podziału zakładów ubezpieczeń i reasekuracji do dwóch typów, analogicznych do rozwiązań w prawie bankowym:
- podział przez wydzielenie (przeniesienie części majątku na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę),
- podział przez wyodrębnienie (powstanie nowej spółki z majątku spółki dzielonej).
Takie ograniczenie ma na celu lepszą ochronę klientów, ponieważ pozwala na kontrolowany transfer majątku i zobowiązań. Wprowadzenie regulacji w art. 309ł DziałUbezpReasU precyzuje, które podmioty mogą być spółkami przejmującymi. W przypadku podziału krajowego zakładu ubezpieczeń, spółką przejmującą może być inny krajowy zakład ubezpieczeń lub spółka akcyjna, której akcjonariuszem jest zakład dzielony – pod warunkiem, iż na tę spółkę przenoszony jest cały portfel ubezpieczeń. To analogiczne rozwiązanie do stosowanych już w Austrii.
Proponowane przepisy szczegółowo określają, co powinien zawierać plan podziału. Zgodnie z art. 309⁴ ust. 2 i 3 DziałUbezpReasU, plan ten musi zawierać nie tylko dane wymagane przez KSH, ale również szereg dodatkowych informacji, mających najważniejsze znaczenie dla nadzoru:
- nazwy i siedziby podmiotów uczestniczących w podziale,
- grupy ubezpieczeń, w zakresie których spółka przejmująca będzie prowadzić działalność,
- opis zezwoleń i koncesji, które przejdą na spółkę przejmującą,
- oświadczenie o zobowiązaniach podmiotów dominujących i akcjonariuszy dotyczące ostrożnego i stabilnego zarządzania zakładem,
- prognozy sprawozdania finansowego i bilansu dla celów wypłacalności na planowany dzień podziału,
- dowody posiadania dopuszczonych środków własnych w wysokości nie niższej niż wymagany kapitałowy wymóg wypłacalności,
- prognozę działalności spółki przejmującej na trzy lata obrotowe.
Przebieg postępowania i obowiązki informacyjne
Nowe regulacje w art. 309⁶ DziałUbezpReasU opisują przebieg postępowania w sprawie uzyskania zezwolenia KNF. Wniosek o wydanie zezwolenia, wraz z planem podziału, musi zostać złożony w ciągu 14 dni od ogłoszenia planu. Do wniosku należy dołączyć szereg dokumentów i danych, które umożliwią KNF wszechstronną weryfikację. Są to m.in.:
- dane osób, które będą pełnić najważniejsze funkcje w spółce przejmującej,
- ich życiorysy i dane o wykształceniu oraz doświadczeniu zawodowym, w tym informacja o akcjach lub udziałach w innych spółkach,
- oświadczenia o toczących się przeciwko nim postępowaniach sądowych w sprawach gospodarczych,
- projekt statutu nowego zakładu,
- oświadczenie doradcy inwestycyjnego o zgodzie na zatrudnienie (jeśli dotyczy).
Te rygorystyczne wymogi mają na celu zapewnienie, by tylko odpowiednio przygotowane i transparentne podmioty mogły przejść przez proces restrukturyzacji, co jest najważniejsze dla ochrony stabilności systemu finansowego.
