Nowe zasady uczestnictwa pracowników w spółkach po transgranicznej transformacji

Ustawa dotyczy uczestnictwa pracowników w spółkach powstałych w wyniku transgranicznej transformacji. Reguluje prawa i obowiązki pracowników oraz organów zarządzających spółkami podlegającymi tym przekształceniom i zmianom. Wcześniejsze przepisy były niespójne, a nowa ustawa zastępuje ustawę z 25 kwietnia 2008 r.

Ustawa obejmuje pracowników uczestniczących w spółkach powstałych w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału. Pracownik jest w niej rozumiany jako osoba uznawana za pracownika przez prawo danego państwa członkowskiego, które znajduje zastosowanie do stosunków pracy w spółce lub zakładzie zatrudniającym tę osobę.

Według najnowszych regulacji pracownicy mają prawo do:

• wyznaczenia lub wyboru określonej liczby członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów;
• rekomendowania członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów;
• sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów.

Ustawa przewiduje dwa modele uczestnictwa pracowników w transgranicznej transformacji spółki:

1. w ramach negocjacji z zespołem negocjacyjnym reprezentującym pracowników, prowadzonych przed powstaniem nowej spółki, a które mają prowadzić do zawarcia porozumienia określającego formy uczestnictwa pracowników w nowym podmiocie;
2. w ramach stosowania tzw. standardowych zasad z wsparciem zespołu przedstawicielskiego (tj. bez negocjacji z zespołem negocjacyjnym pracowników), na zasadach wynikających wprost z ustawy, a nie w oparciu o porozumienie zawierane z przedstawicielami pracowników.

Udział pracowników w transgranicznej transformacji spółki będzie następował bez zespołu negocjacyjnego, gdy adekwatne ograny spółki przekształcanej, spółek łączących się lub spółki dzielonej podejmą stosowną uchwałę w sprawie bezpośredniego podlegania zasadom standardowym.

Ustawa precyzyjnie definiuje zasady powołania specjalnego zespołu negocjacyjnego, z pierwszeństwem dla reprezentatywnych organizacji związkowych mających prawo do wyłonienia wspólnej reprezentacji (lub członków zespołu negocjacyjnego – w przypadku jednej organizacji związkowej). Negocjacje mogą trwać do 180 dni, z możliwością przedłużenia do roku. Porozumienie musi być zawarte na piśmie lub elektronicznie.

Członkowie zespołów negocjacyjnych lub zespołu przedstawicielskiego oraz członkowie rady nadzorczej lub rady dyrektorów będących reprezentantami pracowników mogą liczyć na ochronę stosunku pracy. Pracodawca nie będzie mógł ich zwolnić ani jednostronnie zmienić im warunków pracy czy wynagrodzenia na ich niekorzyść bez zgody odpowiednich organów.

Podstawą prawną dla tych zmian są wspomniana ustawa z 26 maja 2023 r. oraz Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467). Omawiana ustawa implementuje dyrektywę (UE) 2017/1132 oraz dyrektywę (UE) 2019/2121 dotyczące aspektów prawa spółek oraz transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.