Odpowiedzialność zarządu za zaległości podatkowe – MF wydaje interpretację ogólną

Odpowiedzialność członków zarządu za podatki spółki od lat budzi emocje i niepewność. Najnowsza interpretacja ogólna to krok w stronę złagodzenia obecnego podejścia organów podatkowych. Potwierdza m.in., iż członek zarządu ma prawo kwestionować zobowiązanie podatkowe i uzyskać dostęp do akt sprawy – choć z pewnymi ograniczeniami. To sygnał pozytywnych zmian, ale na razie lepiej zachować ostrożny optymizm. O co chodzi?

29 sierpnia 2025 r. Ministerstwo Finansów i Gospodarki opublikowało ogólną interpretację dotyczącą stosowania art. 116 Ordynacji podatkowej[1]. Powstała ona w związku z tegorocznymi wyrokami Trybunału Sprawiedliwości UE, które dotyczyły odpowiedzialności członków zarządu za podatki spółek. Chodzi konkretnie o wyrok z 27 lutego 2025 r. w sprawie Adjak[2] oraz z 30 kwietnia 2025 r. w sprawie Genzyński[3].

Czego dotyczy interpretacja ogólna?

Interpretacja ogólna odpowiada na następujące pytania:

• Kiedy członek zarządu może kwestionować ustalenia faktyczne i kwalifikację prawną dokonaną przez organy podatkowe?
• Kiedy i w jakim zakresie członek zarządu może mieć dostęp do akt postępowania wymiarowego prowadzonego wobec spółki?
• Kiedy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki?

Zgłaszanie zarzutów przez członków zarządu – kiedy jest to możliwe?

Interpretacja ogólna wskazuje, iż członek zarządu może skutecznie podnosić zarzuty dotyczące zobowiązań podatkowych w następujących sytuacjach:

1. Jeśli zobowiązanie zostało nałożone decyzją organu podatkowego, a członek zarządu pełnił funkcję w trakcie postępowania, to trzeba sprawdzić, czy miał realną możliwość zakwestionowania ustaleń organu. jeżeli tak, uznaje się, iż z tej możliwości zrezygnował i nie może powoływać się na te zarzuty później – w trakcie postępowania dotyczącego jego odpowiedzialności solidarnej.
2. Jeśli zobowiązanie wynika z deklaracji podatkowej (lub jej korekty), złożonej w okresie pełnienia funkcji przez członka zarządu, trzeba ocenić, czy jako osoba kierująca sprawami spółki w sposób dorozumiany zaakceptował istnienie i wysokość zobowiązania. jeżeli tak, oznacza to rezygnację z możliwości podnoszenia zarzutów w późniejszych postępowaniach.
3. W pozostałych przypadkach członek zarządu powinien mieć możliwość zgłaszania zarzutów.

Dostęp do akt postępowania

Aby członek zarządu mógł skutecznie bronić się w przypadku odpowiedzialności za zaległości podatkowe, powinien mieć dostęp do akt postępowania wymiarowego prowadzonego wobec spółki. Prawo to potwierdza interpretacja ogólna. Zastrzega ona jednak, iż takie uprawnienie członka zarządu powinno być ograniczone do minimum – tylko w zakresie faktów i kwalifikacji prawnych, które mają znaczenie dla jego odpowiedzialności. Celem tego ograniczenia może być ochrona spółki, osób trzecich (np. w kontekście tajemnicy przedsiębiorstwa) czy też interesu publicznego.

Takie samo ograniczenie obowiązuje w przypadku prawa wglądu członka zarządu do akt sprawy związanej z czynnościami sprawdzającymi, kontrolą podatkową lub kontrolą celno-skarbową spółki –jeżeli znajdujące się w nich ustalenia organu podatkowego mają znaczenie dla jego odpowiedzialności.

W przypadku, gdy odpowiedzialność członka zarządu wynika ze złożonej przez spółkę deklaracji podatkowej (lub jej korekty), należy mu ją udostępnić.

Domniemanie winy za zaległości podatkowe można obalić

Interpretacja ogólna odwołuje się też do wyroku TSUE w sprawie Genzyński, który dotyczył zasad przypisywania odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki. TSUE zwrócił uwagę, iż art. 116 OP opiera się na domniemaniu winy. W interpretacji ogólnej wskazano, iż domniemanie to można obalić poprzez złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie, niezależnie od jego skuteczności. choćby jeżeli spółka ma tylko jednego wierzyciela, ale spełnia inne przesłanki upadłości, członek zarządu powinien taki wniosek złożyć – bez względu na to, czy postępowanie zostanie wszczęte.

Członek zarządu może też wykazać, iż brak złożenia wniosku w terminie nie wynikał z jego winy. Jest to możliwe, jeżeli działał z należytą starannością, ale przeszkodziły mu obiektywne okoliczności, którym nie mógł zaradzić. Okoliczności te powinny być oceniane indywidualnie w odniesieniu do konkretnej sprawy. Ocena ta może być jednak problematyczna, ponieważ organ nie określa precyzyjnie, co spełnia standard należytej staranności.

Choć interpretacja ogólna nie rozwiewa wszystkich wątpliwości, w praktyce może wzmocnić pozycję członka zarządu w sporze o odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe. Najbliższe miesiące pokażą, jak wpłynie na praktykę organów podatkowych. A w razie potrzeby wsparcia w tym temacie – zachęcamy do kontaktu!

[1] Art. 116 ustawy z dnia 29.08.1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.)

[2] C-277/24

[3] C-278/24