Pełnomocnictwo substytucyjne a wygaśnięcie pełnomocnictwa głównego

Stan faktyczny

Sąd Rejonowy (SR) 28.4.2021 r. wydał postanowienie w sprawie o podział majątku wspólnego.

Apelację od postanowienia wnieśli: wnioskodawczyni M. M. i uczestnik W. M. W apelacji uczestnika podniesiono m.in. zarzut nieważności postępowania (art. 379 pkt 2 KPC). Wynikał on z niewłaściwego umocowania pełnomocników substytucyjnych wnioskodawczyni: adwokata A. K. i radcy prawnego M. K., którym dalszych pełnomocnictw udzielił radca prawny P. S. Pełnomocnicy reprezentowali wnioskodawczynię na posiedzeniach przed SR od 17.4.2014 r. do 20.4.2021 r., podczas gdy 10.10.2016 r. radca prawny P. S. odebrał akt powołania do pełnienia urzędu sędziego Sądu Rejonowego. Do odpowiedzi na apelację (wniesionej przez adwokata A.K.) wnioskodawczyni dołączyła oświadczenie, w którym potwierdziła wszystkie czynności procesowe dokonane przez pełnomocników, w tym pełnomocników substytucyjnych.

Sąd Okręgowy (SO), rozpoznając apelację powziął wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionych zagadnieniach prawnych.

SO wskazał, iż w piśmiennictwie jest prezentowany pogląd, zgodnie z którym istnienie substytucji jest uzależnione od istnienia pełnomocnictwa głównego (pełnomocnictwo substytucyjne ma wtórny i akcesoryjny charakter wobec pełnomocnictwa głównego). Natomiast w judykaturze jednolicie jest przyjęte, iż udzielenie dalszego pełnomocnictwa procesowego jest udzieleniem pełnomocnictwa przez stronę, a nie przez pełnomocnika.

Sąd Okręgowy uznał za trafne pierwsze stanowisko i stwierdził, iż wobec tego zatwierdzenie przez wnioskodawczynię czynności procesowych pełnomocników substytucyjnych należałoby uznać za niedopuszczalne.

Zagadnienie prawne

Czy udzielone przez radcę prawnego adwokatowi dalsze pełnomocnictwo procesowe traci moc prawną z chwilą utraty przez tego radcę uprawnienia do pełnienia funkcji pełnomocnika procesowego w związku z mianowaniem na stanowisko sędziego sądu powszechnego?

a w razie pozytywnej odpowiedzi na to pytanie:

Czy dopuszczalne jest w tej sytuacji zatwierdzenie przez stronę czynności procesowych substytuta?

Stanowisko Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy w podjął uchwałę z 16.6.2023 r., III CZP 120/22, Legalis o treści:

Wygaśnięcie pełnomocnictwa procesowego udzielonego samodzielnie przez stronę nie powoduje wygaśnięcia dalszego pełnomocnictwa procesowego udzielonego w imieniu strony adwokatowi lub radcy prawnemu na podstawie art. 91 pkt 3 KPC.

SN na wstępie swoich rozważań, przedstawiając aspekt historyczny, wskazał na jednolitość poglądów odnoszących się do regulacji art. 86 i n. KPC (pełnomocnictwo procesowe). Zgodnie z nimi pełnomocnictwo substytucyjne wiąże stronę z substytutem, który działa w jej imieniu i z bezpośrednim skutkiem w jej sferze prawnej.

SN przypomniał, iż sposób unormowania dalszego pełnomocnictwa procesowego ‎w art. 91 pkt 3 KPC nawiązuje wprost do art. 91 § 1 pkt 3 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z 29.11.1930 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 1930 poz. 83, Nr 651; dalej: KPC30). Przepis stanowił, iż pełnomocnictwo procesowe upoważniało z samej ustawy m.in. do udzielenia dalszego pełnomocnictwa procesowego adwokatowi. Na jego tle przyjęto, iż udzielając pełnomocnictwa z prawem substytucji mocodawca wyraża zgodę na zastępowanie go przez substytuta, który nie reprezentuje pełnomocnika, ale mocodawcę. Strona ma w tej sytuacji dwóch (lub więcej) równorzędnych pełnomocników procesowych (przywołano orzeczenia SN z 1.5.1935 r., C.I. 3015/34 i z 19.4.1937 r., C.II. 2959/36). SN przywołał również uchwałę składu siedmiu sędziów SN (zasada prawna) z 23.4.1938 r., C.III. 1140/35, wskazując, iż dalszy pełnomocnik dysponuje tymi samymi uprawnieniami i obowiązkami, co pełnomocnik pierwotny, gdyż jest on pełnomocnikiem procesowym w rozumieniu art. 84 i n. KPC30 (obecnie – art. 86 i n. KPC), które nie zawierają w tej materii żadnych ograniczeń.

Pogląd ten jest jednomyślnie aprobowany również na tle art. 86 i n. KPC. SN wskazał, na judykaturę, gdzie zaznacza się, iż substytut nie staje się pełnomocnikiem pełnomocnika, który udzielił dalszego pełnomocnictwa, ale samej strony. Wykonując udzielone pełnomocnictwo substytut działa w imieniu i ze skutkiem dla mocodawcy. Zakres uprawnień substytuta jest co do zasady tożsamy z zakresem uprawnień pełnomocnika głównego i wynika z art. 91 KPC.

SN, odnosząc się do tematu wpływu ustania pełnomocnictwa procesowego na umocowanie dalszego pełnomocnika wskazał, iż brak jest spójności poglądów na tę kwestię.

SN przypomniał, iż przed wejściem w życie KPC30 judykatura wyraziła pogląd, iż na stosunek między mocodawcą a substytutem nie może mieć wpływu śmierć pełnomocnika (głównego) ani też unieważnienie jego umocowania. Wynika to z faktu, iż substytut nie reprezentuje pełnomocnika, ale mocodawcę (por. orzeczenie SN z 1.5.1935 r., ‎C.I. 3015/34).

Po wejściu w życie obecnego KPC, pogląd ten został w judykaturze zanegowany bez przedstawienia motywów (por. orzeczenie Sądu Wojewódzkiego dla woj. warszawskiego z 8.2.1968 r., III CR 147/68). Uznano, iż dalsze pełnomocnictwo wygasa z chwilą śmierci pełnomocnika głównego. Piśmiennictwo również wskazywało, iż substytucja jest zależna od pierwotnego pełnomocnictwa.

SN, rozważając powyższe zagadnienie, wskazał na ustawową konstrukcję pełnomocnictwa. Wskazuje ona, iż działania i zaniechania pełnomocnika mają bezpośrednie skutki w sferze prawnej strony (uczestnika postępowania). Pełnomocnik działa ze skutkami prawnymi dla strony i nie nabywa we własnym imieniu żadnych uprawnień lub obowiązków. Z tych powodów, udzielając dalszego pełnomocnictwa pełnomocnik procesowy powoduje powstanie relacji prawnej między dalszym pełnomocnikiem a stroną. Nie jest to relacja prawna miedzy pełnomocnikami (głównym i substytucyjnym).

SN wskazał, iż ustawowy mechanizm działania pełnomocnika procesowego powoduje, iż relacja między dalszym pełnomocnikiem a stroną ma charakter samodzielny i nieakcesoryjny względem pełnomocnictwa głównego. SN przedstawił argumentację swojego stanowiska wskazując, iż pełnomocnictwo dalsze powstaje na skutek wyrażenia woli przez pełnomocnika procesowego udzielającego substytucji. Tylko w tym zakresie (wyrażenie woli) ma charakter pochodny względem pełnomocnictwa głównego (udzielonego przez stronę). Związek pomiędzy pełnomocnictwem głównym a pełnomocnictwem substytucyjnym ulega zerwaniu z chwilą, w której udzielenie dalszego pełnomocnictwa wywrze skutek w sferze prawnej strony. Podmiotami powstającego w ten sposób stosunku pełnomocnictwa (substytucji), od chwili jego nawiązania, są wyłącznie strona i ustanowiony w ten sposób (dalszy) pełnomocnik. Trwanie relacji „strona – pełnomocnik substytucyjny” nie zależy tym samym od dalszych losów pełnomocnictwa głównego. Jest to zgodne ze wskazanym wyżej stanowiskiem, zgodnie z którym strona ma wówczas dwóch lub więcej równorzędnych pełnomocników procesowych.

SN odniósł się do stanowiska SO. Wskazał, iż przeciwna (negowana) koncepcja, wyrażona przez SO, nie ma ustawowej podstawy. Tezę o akcesoryjności dalszego pełnomocnictwa mógłby uzasadniać jedynie wyraźny przepis prawny, którego ustawa nie zawiera albo przyjęcie założenia, iż substytut zastępuje pełnomocnika.

Konkludując SN wskazał, iż skoro pełnomocnictwo dalsze (substytucja) jest pełnomocnictwem niezależnym od pełnomocnictwa udzielonego przez stronę osobiście (głównego) to ustanie pełnomocnictwa głównego (wypowiedzenie lub inne zdarzenia czyniące niemożliwym dalsze działanie w charakterze pełnomocnika) nie ma wpływu na byt prawny dalszego pełnomocnictwa (substytucyjnego). Pełnomocnik substytucyjny, mimo wygaśnięcia pełnomocnictwa głównego powstałego z mocy osobistego oświadczenia strony, pozostaje w dalszym ciągu pełnomocnikiem strony do chwili ustania udzielonego mu pełnomocnictwa na skutek przyczyn przewidzianych w jego treści lub w przepisach ustawy.

SN wskazał, iż poza granicami przedstawionego zagadnienia pozostaje sytuacja, w której pełnomocnictwo główne powstaje ex lege w związku z orzeczeniem sądu (art. 118 § 1 KPC). Odnosząc się do pełnomocnictwa jako instytucji prawa procesowego jak i materialnego, wskazano, iż ich istota jest tożsama i polega na działaniu w cudzym imieniu z bezpośrednim skutkiem dla osoby reprezentowanej. Na tle prawa materialnego (art. 106 KC) przyjmuje się, iż udzielenie substytucji następuje ze skutkiem dla mocodawcy, nie pełnomocnika, a substytut jest kolejnym pełnomocnikiem mocodawcy, dlatego ustanie pełnomocnictwa głównego nie powoduje samo przez się wygaśnięcia substytucji. Z tych powodów, odmienna ocena na tle pełnomocnictwa procesowego (w braku wyraźnego przepisu ustawy) jest niezasadna.

SN wskazał jednocześnie, iż odpowiedź na pytanie pierwsze usuwa wątpliwości SO, bez potrzeby odpowiedzi na kolejne pytanie. Wobec powyższego stanowiska i faktu, iż pełnomocnicy stron są profesjonalnymi pełnomocnikami, potwierdzenie ich czynności przez stronę było dopuszczalne.

Podsumowując, należy wskazać, iż uchwała SN potwierdziła jako prawidłowe dotychczasowe stanowisko judykatury co do zakresu pełnomocnictwa głównego i substytucyjnego oraz rozstrzygnęła kwestię wpływu ustania pełnomocnictwa procesowego na umocowanie dalszego pełnomocnika. SN wskazał, iż mechanizm ustanawiania i działania pełnomocnika (działanie pełnomocnika ze skutkiem dla strony a nie dla siebie) powoduje, iż pomiędzy stroną a substytutem powstaje stosunek pełnomocnictwa. To z kolei przesadza o tym, iż ustanie bytu prawnego pełnomocnictwa głównego nie ma wpływu na byt substytucji. Strona (przez udzielnie substytucji) posiada kilku równorzędnych pełnomocników działających w jej imieniu.