Polityki wynagrodzeń oraz sprawozdania z ich wykonania pod większą kontrolą KNF

[Aktualizacja na 07.09.2023]

To już pewne – 29 września 2023 r. Komisja Nadzoru Finansowego otrzyma nowe kompetencje nadzorcze w zakresie polityk wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej oraz sprawozdań z ich wykonania, w tym możliwość nakładania kar pieniężnych do 1 mln zł. O nadchodzących zmianach informowaliśmy już w zeszłym roku.

Choć procedura legislacyjna się wydłużała, ostatecznie 16 sierpnia Sejm przyjął nowelizację ustawy o ofercie publicznej[1], w związku z którą KNF uprawniona została do:

• żądania informacji od emitenta,
• wydawania zaleceń w celu zaprzestania naruszeń,
• nakładania kar pieniężnych na spółkę w wysokości do 1 mln zł.

Kara pieniężna będzie mogła być zastosowana w przypadku niewykonania, a choćby nienależytego wykonania przez emitenta obowiązków w zakresie polityki wynagrodzeń i sprawozdań o wynagrodzeniach.

Do tej pory KNF nie miała narzędzi do dokładnego badania treści dokumentów udostępnianych przez spółki i egzekwowania ciążących na nich obowiązków zakresie polityki i sprawozdań o wynagrodzeniach. Przepisy nie przewidywały negatywnych konsekwencji za niewłaściwe lub niepełne sporządzenie polityki wynagrodzeń lub sprawozdania, a ustawowe kary dotyczyły jedynie skrajnych przypadków naruszeń.

Zmiana dotychczasowego podejścia jest niezbędna

W związku z nowelizacją spółki giełdowe powinny z większą ostrożnością podchodzić do tworzenia polityki wynagrodzeń oraz sporządzania corocznych sprawozdań z jej wykonania. Dzięki nowym uprawnieniom KNF będzie mogła weryfikować, czy spółka spełnia wszystkie niezbędne wymogi. Z naszego doświadczenia wynika, iż jednymi z najbardziej wrażliwych obszarów są systemy premiowania w oparciu o z góry wyznaczone kryteria, które obejmują nie tylko wyniki finansowe, ale też niefinansowe (ESG) i procedury odstąpienia od stosowania polityki wynagrodzeń.

Wypełnianie obowiązków utrudniają jednak niejasne przepisy polskiego prawa i fakt, iż w dalszym ciągu nie zostały przyjęte wytyczne Komisji Europejskiej w zakresie sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach (na ten moment dostępny jest jedynie ich projekt), a przygotowana przez KNF seria Q&A nie została uaktualniona.

Czy KNF będzie tropić wadliwe polityki wynagrodzeń i sprawozdania z ich wykonania?

Na ten moment trudno określić, jak restrykcyjnie KNF podejdzie do wprowadzonych zmian i w jakim stopniu będzie korzystać z nowych instrumentów nadzorczych. Warto jednak zwiększyć ostrożność w tym obszarze, zwłaszcza przy najbliższym odświeżaniu polityki wynagrodzeń. W tym lub kolejnym roku wypada obowiązek jej aktualizacji – ustawowo raz na 4 lata dla większości spółek, które przyjęły polityki wynagrodzeń po raz pierwszy w roku 2019 lub 2020.

Chętnie wesprzemy Państwa w tym zakresie – zachęcamy do kontaktu w przypadku jakichkolwiek pytań.

[1] Ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz.U. 2023 poz. 1723).