2 dni temu
Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowelizacji ustawy AML – jest to odpowiedź na głośny wyrok TSUE z 2022 r. Projektowane zmiany przewidują ograniczenia w dostępie do informacji o beneficjentach rzeczywistych. Zanim opowiemy o nich więcej, przypomnijmy, czego dotyczyło orzeczenie unijnego organu.
Z czego wynikają i na czym polegają projektowane zmiany?
W swoim wyroku (wydanym w połączonych sprawach C37/20 i C601/20) TSUE orzekł, iż publiczny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych stanowi poważną ingerencję w regulacje Karty Praw Podstawowych oraz RODO.
Wynikiem powyższego była po pierwsze dyrektywa 2024/1640 (tzw. dyrektywa AML6), która dostosowuje prawodawstwo unijne do wspomnianego orzeczenia. Następnie, na początku kwietnia 2025 roku, doczekaliśmy się projektu polskiej ustawy, który ma implementować unijne wytyczne do naszego porządku prawnego.
Przedmiotem zmian, zarówno na poziomie unijnym, jak i krajowym – jest ograniczenie jawności rejestrów zawierających dane o beneficjentach rzeczywistych (w Polsce – Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych). Dotychczas dostęp do informacji z CRBR był nieograniczony.
Kto i w jaki sposób będzie mógł uzyskać informacje o beneficjentach po wprowadzeniu zmian?
Dostęp do informacji z CRBR
Ograniczenie jawności danych z CRBR nie dotyczy wszystkich osób oraz podmiotów. Zgodnie z projektem nowelizacji, zgromadzone w rejestrze informacje udostępnia się swobodnie, m.in.:
- organom informacji finansowej;
- Prokuratorowi Krajowemu;
- niektórym ministrom.
Na wniosek o udostępnienie danych
Wszystkie inne osoby fizyczne oraz podmioty, chcące uzyskać informacje z rejestru, będą musiały złożyć wniosek, w którym wykażą: uzasadniony interes prawny związany z zapobieganiem lub zwalczaniem prania pieniędzy, finansowania terroryzmu lub czynów zabronionych związanych z korzyściami mogącymi stać się przedmiotem prania pieniędzy.
Co ciekawe, ustawa wprowadza jednocześnie domniemanie, zgodnie z którym wspomniany „uzasadniony interes” posiadają, m.in.:
- dziennikarze, organizacje pozarządowe, organy państw trzecich – których działalność oscyluje wokół przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu;
- osoby fizyczne i osoby prawne, które prawdopodobnie zawrą transakcję z podmiotem wpisanym do CRBR;
- wydziały KRS Sądów Rejonowych.
Wszystkie osoby lub podmioty, względem których nie wprowadzono takiego domniemania, będą musiały udowodnić swój uzasadniony interes dzięki dokumentów dołączonych do wniosku. Organ prowadzący rejestr oceni go na podstawie dowodów, biorąc pod uwagę funkcję lub zawód wnioskodawcy oraz związek z podmiotem wskazanym we wniosku.
Praktyczne wątpliwości dotyczące ograniczeń w dostępie do CRBR
Zmiany dotyczące ograniczeń w dostępie do CRBR zostały przyjęte przez środowisko z umiarkowanym optymizmem. Co prawda mają wyeliminować wszelkie wątpliwości związane z legalnością rejestru, jednak mogą też spowodować spore praktyczne problemy związane z płynnością obiegu informacji (np. w związku z transakcjami handlowymi). Praktyczne trudności mogą również wynikać z nieprecyzyjnej definicji uzasadnionego interesu prawnego.
Status projektowanych zmian
Projekt znajduje się aktualnie na etapie opiniowania. Przewiduje on, iż poszczególne zmiany przewidziane nowelizacją mają wchodzić w życie od sierpnia 2025 r. do lipca 2026 r.
O zmianach etapu legislacyjnego lub treści projektu nowelizacji ustawy AML będziemy informować na bieżąco. W razie jakichkolwiek pytań zachęcamy do kontaktu.
