Przeniesienie własności udziału w nieruchomości
Interpretacja skutków podatkowych przeniesienia własności udziału w nieruchomości w zamian za zwolnienie z długu kredytowego była przedmiotem sprawy rozpatrywanej przez WSA w Poznaniu. Spór rozpoczął się od wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, złożonego do Dyrektora KIS w styczniu 2024 r. Wnioskodawca, będący współwłaścicielem lokalu mieszkalnego i garażu oraz współkredytobiorcą, planował przenieść swoje udziały na drugiego współkredytobiorcę. W zamian miał zostać zwolniony z długu wynikającego z kredytu hipotecznego. najważniejsze pytanie dotyczyło tego, czy takie przeniesienie własności, dokonane przed upływem 5 lat od nabycia nieruchomości, stanowi odpłatne zbycie w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt. 8 lit. a ustawy z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163; dalej PDOFizU), a co za tym idzie – czy generuje przychód podlegający opodatkowaniu. W ocenie podatnika, najważniejsze znaczenie miał brak ekwiwalentności świadczeń. Podkreślał on, iż zwolnienie z długu (w drodze przejęcia go przez drugą stronę transakcji) nie powoduje przyrostu aktywów, czyli nie generuje przychodu w rozumieniu art. 9 ust. 1 PDOFizU. Zgodnie z art. 453 KC, spełnienie innego świadczenia (w tym przypadku: przeniesienia udziałów w nieruchomości) w miejsce pierwotnego zobowiązania powoduje jego wygaśnięcie, ale nie prowadzi do wzbogacenia dłużnika.
Fiskus był jednak innego zdania. W wydanej interpretacji uznał, iż przeniesienie udziału w nieruchomości w zamian za przejęcie długu ma charakter odpłatny. W ocenie KIS wartość długu, z którego wnioskodawca został zwolniony, stanowi ekwiwalent (cenę) przeniesienia własności, a zatem jest przychodem opodatkowanym na gruncie art. 10 ust. 1 pkt. 8 lit. a) oraz art. 30e ust. 1 PDOFizU. Dla ustalenia podstawy opodatkowania wskazano także art. 19 ust. 1 i 3 oraz art. 22 ust. 6c i 6e PDOFizU.
Sprawa trafiła na wokandę WSA w Poznaniu. W skardze pełnomocnik podatnika twierdził, iż interpretacja KIS narusza zarówno przepisy prawa materialnego, jak i zasady postępowania interpretacyjnego. W szczególności zarzucił fiskusowi nieuwzględnienie ugruntowanego orzecznictwa, które konsekwentnie odróżnia transakcje rzeczywiście skutkujące przyrostem majątkowym od tych, które takiego przysporzenia nie generują. Z punktu widzenia konstrukcji podatku dochodowego, kluczowa dla oceny skutków takich czynności jest kategoria „czystego przyrostu majątkowego” – sytuacji, w której podatnik faktycznie się wzbogaca. Skarżący twierdził, iż w realiach przedstawionego zdarzenia przyszłego, nie sposób mówić o powiększeniu aktywów – przeniesienie prawa własności następuje w zamian za zwolnienie z równoważnego ciężaru. Choć KIS skupił się na formalnej ekwiwalentności świadczeń, podatnik podnosił, iż istotna jest nie tyle forma prawna czynności, ile jej ekonomiczna treść. To ona decyduje o ewentualnym powstaniu obowiązku podatkowego.
Rozstrzygnięcie WSA
WSA w Poznaniu, w wyroku z 8.8.2024 r., I SA/Po 301/24, Legalis, przyznał rację podatnikowi. W ocenie Sądu, przeniesienie udziału w nieruchomości w zamian za przejęcie długu kredytowego nie skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Skład orzekający uznał, iż istotą spornego zdarzenia nie jest odpłatne zbycie, ale świadczenie w miejsce wykonania zobowiązania (łac. datio in solutum), które nie prowadzi do przyrostu czystego majątku po stronie przenoszącego własność. Sąd odwołał się przede wszystkim do normy zawartej w art. 10 ust. 1 pkt. 8 lit. a) PDOFizU, która stanowi, iż źródłem przychodów jest odpłatne zbycie nieruchomości lub jej części oraz udziału w nieruchomości – pod warunkiem, iż czynność ta została dokonana przed upływem 5 lat od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie. Jednak najważniejsze dla kwalifikacji podatkowej tej czynności jest nie tyle to, iż dochodzi do zmiany właściciela, ile to, czy po stronie zbywcy pojawia się jakiekolwiek realne przysporzenie. WSA zaakcentował, iż w analizowanej sprawie wnioskodawca nie uzyskuje korzyści majątkowej – nie otrzymuje środków pieniężnych, rzeczy ani świadczenia wzbogacającego jego majątek. W konsekwencji – jak wskazano – nie następuje powiększenie jego aktywów, ale jedynie zmiana ich struktury (zobowiązanie zamienione na pozbycie się prawa własności). Tego rodzaju czynność, choć może mieć ekwiwalentny charakter w sensie cywilnoprawnym, nie generuje przychodu w rozumieniu art. 9 ust. 1 PDOFizU, ponieważ nie występuje element wzrostu zasobów majątkowych. Sąd, argumentując swoje stanowisko, odwołał się do licznego orzecznictwa, które konsekwentnie przyjmuje, iż datio in solutum nie jest równoznaczne z odpłatnym zbyciem w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym. Podkreślono przy tym, iż z punktu widzenia prawa podatkowego liczy się faktyczna treść ekonomiczna czynności – a nie jedynie jej forma prawna. WSA wskazał również, iż wykładnia art. 19 ust. 1 PDOFizU, dotyczącego ustalania przychodu z odpłatnego zbycia według ceny określonej w umowie, nie może być zastosowana automatycznie do sytuacji, gdy nie dochodzi do typowej umowy sprzedaży. Wartość przejętego długu nie stanowi bowiem ceny w rozumieniu tej regulacji, co rodzi wątpliwości co do możliwości zastosowania tego przepisu do ustalenia podstawy opodatkowania. Sąd orzekł, iż skoro po stronie skarżącego nie powstał przyrost majątku, nie można mówić o przychodzie w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt. 8 lit. a) PDOFizU. W konsekwencji uchylił zaskarżoną interpretację, zobowiązując Organ do ponownego jej rozpatrzenia, z uwzględnieniem przedstawionej wykładni prawa materialnego.
Wyrok WSA w Poznaniu z 8.8.2024 r., I SA/Po 301/24, Legalis