Sklep internetowy jako przedsiębiorstwo

Komentowany wyrok dotyczy powództwa o zapłatę wytoczonego przeciwko spółce, która nabyła sklep internetowy.

Powódce, również spółce, przysługiwały wobec pozwanej wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za wykonane usługi programistyczne i hostingu sklepu internetowego. Zostały one stwierdzone prawomocnymi orzeczeniami różnych sądów. Postępowanie egzekucyjne wszczęte na podstawie jednego z nakazów zapłaty zostało umorzone z uwagi na bezskuteczność egzekucji.

Sąd Okręgowy ustalił, iż pozwana nabyła na mocy umowy od jednej ze spółek autorskie prawa majątkowe do oprogramowania, kontentu i domen internetowych. Istota sporu dotyczyła ustalenia przedmiotu tej umowy: czy była nim zorganizowana część przedsiębiorstwa, czy też wyłącznie przeniesienie praw do platformy internetowej.

Sąd I instancji oddalił powództwo po dojściu do wniosku, iż nie było podstaw do uznania, iż powyższa umowa miała na celu przeniesienie na pozwaną zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ocenie SO nie było to bowiem intencją jej stron. Ponadto na pozwaną nie przeszło minimum środków koniecznych do kontynuacji działalności gospodarczej, gdyż trudno ją prowadzić wyłącznie w oparciu o domenę internetową. Według SO a quo stronę internetową trudno uznać za przedsiębiorstwo, gdy jej sprzedaży nie towarzyszy przejście struktury organizacyjnej, bazy klientów czy towarów. W komentowanym stanie faktycznym pozwana musiała bowiem zawrzeć szereg nowych umów w celu prowadzenia działalności gospodarczej.

Wyrok SO został zaskarżony przez powódkę apelacją, którą SA oddalił. W uzasadnieniu wyroku sądu II instancji wskazano, iż o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa może być mowa wyłącznie w sytuacji, gdy część ta wykazuje odrębność w znaczeniu majątkowym i organizacyjnym oraz może być potraktowana jako oddzielne przedsiębiorstwo. Chodzi bowiem o przekazanie zespołu składników majątkowych zdolnych do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze, a nie takich, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu umów lub zatrudnieniu pracowników) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład.

W konsekwencji sprzedaż sklepu internetowego wraz z prawami niematerialnymi, mimo iż umożliwiała dalsze jego prowadzenie, nie mogła zostać uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez znaczenia pozostał również fakt, iż pozwana przejęła niektórych pracowników spółki, od której nabyła sklep internetowy – odbyło się to nie na podstawie umowy jego sprzedaży, ale dodatkowych czynności. Według SA irrelewantna dla oceny prawnej była okoliczność przeniesienia na pozwaną baz danych klientów. Stanowią one tylko jeden z elementów przedsiębiorstwa i nie sposób powiązać ich wyłącznie ze sklepem internetowym.

Powódka wywiodła skargę kasacyjną od wyroku SA, zarzucając naruszenie art. 55¹ KC oraz art. 55⁴ KC w zw. z art. 65 § 1 KC, a także naruszenie art. 55⁴ KC.

Na wstępie SN zaznaczył, iż definicja przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, zawarta w art. 55¹ KC, ma charakter ogólny, zaś zawarty w tym przepisie katalog składników przedsiębiorstwa jest otwarty. W praktyce – jak stwierdza SN – to, jakie składniki stanowią o przedsiębiorstwie, zależy od określonej działalności gospodarczej, której realizacji służy jego prowadzenie. Oznacza to, iż ocena, czy mamy do czynienia z istnieniem określonego przedsiębiorstwa jako samodzielnego dobra majątkowego w obrocie cywilnoprawnym, może być dokonywana ad casum.

Niemniej żeby mówić o przedsiębiorstwie albo o jego zorganizowanej części, niezbędne jest istnienie więzi funkcjonalnej między jego materialnymi a niematerialnymi składnikami, polegającej na wspólnej realizacji przez te przedmioty określonego celu gospodarczego. Nie oznacza to natomiast, iż zbyta część zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi służyć prowadzeniu identycznej działalności co całość, w skład której wchodziła przed rozporządzeniem. Sąd Najwyższy nie zgodził się zatem z oceną sądu II instancji odnośnie do konieczności przejęcia przez pozwaną pracowników lub klientów sklepu internetowego, żeby nabytą zorganizowaną część przedsiębiorstwa uznać jako samodzielne przedsiębiorstwo.

W przypadku sklepu internetowego minimum dotyczy nabycia – jak stwierdził SN – infrastruktury technicznej, informatycznej, a zatem strony internetowej wraz z elementami, które umożliwią prowadzenie działalności w Internecie i zawieranie umów z potencjalnymi klientami. Wówczas, w ocenie SN, można mówić o rzeczywistym i skutecznym nabyciu przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ KC.

Uzasadniając swoje stanowisko, SN stwierdził, iż działalność sklepu internetowego może ograniczać się wyłącznie do określonego sposobu prezentacji dóbr i usług oraz ich oferowania na rynku za pośrednictwem domeny internetowej oraz systemu umożliwiającego jej obsługę. Podkreślono, iż oprzyrządowanie takie nie musi pozostawać w wyłącznej dyspozycji prowadzącego sklep internetowy przedsiębiorcy – możliwe jest prowadzenie działalności za pośrednictwem portali sprzedażowych dostarczanych przez osoby trzecie. Otwarte pozostaje pytanie, czy w takim przypadku możliwe byłoby prowadzenie egzekucji roszczeń majątkowych w drodze zajęcia i sprzedaży egzekucyjnej przedsiębiorstwa, które prowadzi działalność przy użyciu infrastruktury należącej do innych dostawców.

Reasumując, SN nie zgodził się z sądami meriti, iż strona internetowa wraz z pewnymi elementami składowymi, choć stanowi minimum do prowadzenia dalszej działalności sklepu internetowego czy choćby zachowania jego ciągłości, nie może stanowić przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. W takim przypadku za zobowiązania sklepu internetowego solidarnie będą odpowiadać jego zbywca i nabywca, przy czym odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości tego sklepu jako wyodrębnionego przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe, SN uchylił wyrok sądu II instancji i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania.

Argumentacja przedstawiona przez SN wpisuje się w realia współczesnych sposobów prowadzenia działalności gospodarczej, które nie wykorzystują np. biur lub nie zatrudniają pracowników. Stanowisko SN budzi jednak wątpliwość z punktu widzenia art. 55¹ KC, który stanowi, iż przedsiębiorstwo jest zorganizowanym składnikiem składników materialnych i niematerialnych (a nie „materialnych lub niematerialnych”). Sąd Najwyższy, uwzględniając realia obrotu, poniekąd dopuścił, żeby sklep internetowy, jako przedsiębiorstwo, składał się wyłącznie z elementów nieistniejących fizycznie, takich jak domena (zazwyczaj nazwa nawiązująca do firmy przedsiębiorcy) czy też oprogramowanie komputerowe. Trzeba przy tym pamiętać, iż art. 55¹ KC nie był nowelizowany od 2003 r., zaś od tamtego czasu rozwinęło się wiele kanałów sprzedaży dóbr i usług, które wykorzystują wyłącznie Internet. Być może słuszna byłaby w tym względzie interwencja ustawodawcy, gdyż zawsze konieczność każdorazowej, kazuistycznej oceny, czy w istocie doszło do pewnego zdarzenia prawnego (tu: wyodrębnienia przedsiębiorstwa jako przedmiotu obrotu cywilnoprawnego), negatywnie oddziałuje na pewność prawa i bezpieczeństwo obrotu.