Śledztwo wewnętrzne w spółce: procedury, wdrożenie i kooperacja z organami ścigania

W dzisiejszym złożonym środowisku biznesowym, gdzie ryzyko nadużyć, nieprawidłowości finansowych czy naruszenia przepisów prawa jest realne, umiejętność przeprowadzenia skutecznego śledztwa wewnętrznego staje się kluczową kompetencją dla każdej organizacji. Nieodpowiednio przeprowadzone postępowanie może narazić spółkę na poważne konsekwencje prawne, finansowe oraz wizerunkowe, których skala często przekracza pierwotny problem.

Śledztwa wewnętrzne to nie tylko reakcja na już zaistniały problem, ale również element proaktywnego zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Prawidłowo wdrożone procedury wewnętrzne oraz umiejętność współpracy z organami ścigania mogą znacząco zminimalizować negatywne skutki nieprawidłowości, a w niektórych przypadkach choćby uchronić spółkę przed odpowiedzialnością karną. Przyjrzyjmy się kompleksowo temu zagadnieniu, by lepiej zrozumieć, kiedy i jak inicjować oraz prowadzić wewnętrzne postępowanie wyjaśniające.

Czym jest śledztwo wewnętrzne w spółce?

Śledztwo wewnętrzne to proces mający na celu identyfikację, zbadanie i udokumentowanie potencjalnych nieprawidłowości w działaniu organizacji lub jej pracowników. W przeciwieństwie do postępowań prowadzonych przez organy państwowe, śledztwa wewnętrzne inicjowane są przez samą spółkę i prowadzone przez jej przedstawicieli lub wynajętych specjalistów zewnętrznych.

Warto podkreślić, iż wewnętrzne postępowanie wyjaśniające nie jest tożsame z postępowaniem karnym czy administracyjnym. Ma ono charakter prywatny, choć jego wyniki mogą później zostać wykorzystane w oficjalnych postępowaniach przed organami państwowymi. Dobrze przeprowadzone śledztwo może stanowić fundament skutecznej strategii obrony spółki lub jej pracowników.

Kiedy należy wszcząć śledztwo wewnętrzne?

Decyzja o wszczęciu śledztwa wewnętrznego nie zawsze jest oczywista. Istnieje jednak kilka sytuacji, które powinny automatycznie uruchomić procedury wewnętrznego postępowania wyjaśniającego:

• Otrzymanie informacji o potencjalnych nieprawidłowościach od sygnalisty
• Wykrycie istotnych rozbieżności w dokumentacji finansowej
• Podejrzenie naruszenia przepisów antykorupcyjnych
• Nieprawidłowości w przetargach lub procesach zakupowych
• Wszczęcie postępowania przez organy ścigania

Im wcześniej spółka zareaguje na sygnały o potencjalnych nieprawidłowościach, tym większa szansa na ograniczenie szkód i skuteczną ochronę interesów organizacji. Zwlekanie może prowadzić do eskalacji problemu oraz zmniejszenia możliwości kontroli nad sytuacją.

Jaki jest cel prowadzenia śledztwa wewnętrznego?

Głównym celem śledztwa wewnętrznego jest ustalenie faktów dotyczących potencjalnych nieprawidłowości. Jednak dobrze przeprowadzone postępowanie wyjaśniające realizuje również szereg dodatkowych zadań:

Po pierwsze, umożliwia identyfikację i zabezpieczenie dowodów, które mogą być najważniejsze zarówno dla działań naprawczych, jak i ewentualnej obrony spółki. Po drugie, pozwala na ocenę skali problemu oraz określenie kręgu osób zaangażowanych w nieprawidłowości. Po trzecie, dostarcza podstaw do wdrożenia działań naprawczych oraz zapobiegających podobnym sytuacjom w przyszłości.

Nie bez znaczenia jest również fakt, iż aktywne prowadzenie śledztwa wewnętrznego może być postrzegane jako okoliczność łagodząca przez organy ścigania i sądy, szczególnie w kontekście odpowiedzialności zbiorowej podmiotów.

Kto powinien prowadzić śledztwo wewnętrzne?

Wybór adekwatnego zespołu do przeprowadzenia śledztwa wewnętrznego ma fundamentalne znaczenie dla jego powodzenia. W zależności od charakteru sprawy, można rozważyć kilka opcji:

• Wewnętrzny dział prawny lub compliance
• Zewnętrzna kancelaria prawna
• Specjalistyczna firma audytorska
• Zespół mieszany składający się z wewnętrznych i zewnętrznych specjalistów

W przypadkach szczególnie złożonych lub wysokiego ryzyka, rekomendowane jest skorzystanie z pomocy zewnętrznych ekspertów. Kancelaria Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni oferuje kompleksowe wsparcie w prowadzeniu śledztw wewnętrznych, łącząc doświadczenie w prawie karnym gospodarczym z dogłębną znajomością zagadnień compliance. Profesjonalne podejście do wewnętrznego postępowania wyjaśniającego może znacząco zwiększyć szanse na pozytywne rozwiązanie problemu.

Jakie są najważniejsze elementy skutecznego śledztwa wewnętrznego?

Skuteczne śledztwo wewnętrzne opiera się na kilku fundamentalnych elementach. Pierwszym z nich jest poufność – informacje o prowadzonym postępowaniu powinny być dostępne wyłącznie dla osób bezpośrednio zaangażowanych. Kolejnym jest niezależność osób prowadzących śledztwo, która gwarantuje obiektywizm ustaleń.

Równie istotna jest metodologia zbierania i zabezpieczania dowodów, która powinna spełniać standardy umożliwiające późniejsze wykorzystanie materiałów w ewentualnych postępowaniach sądowych. Nie można również zapominać o przestrzeganiu praw pracowniczych oraz przepisów o ochronie danych osobowych podczas prowadzenia czynności wyjaśniających.

W jaki sposób zabezpieczyć dowody elektroniczne podczas śledztwa?

W erze cyfrowej większość istotnych dowodów ma postać elektroniczną. Zabezpieczenie dowodów cyfrowych wymaga specjalistycznej wiedzy i narzędzi, aby zagwarantować ich integralność i późniejszą wartość dowodową.

Proces powinien obejmować tworzenie kopii zapasowych danych, odpowiednie dokumentowanie łańcucha dowodowego oraz stosowanie technik kryminalistyki cyfrowej. najważniejsze jest również zrozumienie, które dane mogą podlegać ochronie prawnej (np. tajemnica adwokacka, tajemnica przedsiębiorstwa) i odpowiednie postępowanie z takimi materiałami.

Nieprawidłowe zabezpieczenie dowodów elektronicznych może prowadzić do ich wykluczenia w ewentualnym postępowaniu karnym, co znacząco osłabia pozycję spółki.

Jak przeprowadzać rozmowy z pracownikami podczas śledztwa wewnętrznego?

Rozmowy z pracownikami stanowią jedno z najważniejszych źródeł informacji w śledztwie wewnętrznym, ale są również elementem obarczonym wysokim ryzykiem. Przesłuchanie pracowników powinno być starannie zaplanowane i przeprowadzone z uwzględnieniem kilku kluczowych zasad:

• Jasne informowanie o celu rozmowy i jej dobrowolnym charakterze
• Zapewnienie odpowiedniego miejsca gwarantującego poufność
• Właściwe dokumentowanie przebiegu rozmowy
• Unikanie pytań sugerujących odpowiedź

Warto pamiętać, iż rozmowy z pracownikami mogą mieć również wymiar psychologiczny i wizerunkowy dla organizacji. Sposób ich przeprowadzenia może wpłynąć na atmosferę w firmie oraz gotowość innych osób do współpracy w procesie wyjaśniania nieprawidłowości.

Jak dokumentować przebieg i wyniki śledztwa wewnętrznego?

Dokumentacja śledztwa wewnętrznego ma najważniejsze znaczenie zarówno dla wewnętrznych procesów decyzyjnych, jak i potencjalnej współpracy z organami ścigania. Raport końcowy z postępowania wyjaśniającego powinien zawierać:

Przede wszystkim, szczegółowy opis zidentyfikowanych faktów poparty dowodami. Następnie, analizę prawną ustalonych nieprawidłowości z oceną potencjalnych konsekwencji. Dodatkowo, rekomendacje dotyczące działań naprawczych i zapobiegawczych. Co istotne, raport powinien być opracowany z uwzględnieniem potencjalnego wykorzystania w postępowaniach zewnętrznych.

Należy rozważyć, które elementy dokumentacji mogą być objęte tajemnicą adwokacką lub radcowską, co może mieć istotne znaczenie dla ich ochrony przed ujawnieniem zewnętrznym.

Kiedy i jak współpracować z organami ścigania?

Decyzja o współpracy z organami ścigania należy do najtrudniejszych w kontekście śledztwa wewnętrznego. Wymaga ona starannego wyważenia potencjalnych korzyści i ryzyk. Do korzyści można zaliczyć możliwość złagodzenia odpowiedzialności spółki oraz odzyskanie skradzionych aktywów. Z kolei ryzyka obejmują utratę kontroli nad procesem wyjaśniania sprawy oraz potencjalne konsekwencje reputacyjne.

W przypadku podjęcia decyzji o współpracy, najważniejsze jest profesjonalne przygotowanie materiałów dla organów ścigania oraz opracowanie strategii komunikacyjnej. kooperacja nie powinna jednak oznaczać bezkrytycznego przekazywania wszystkich informacji – należy zachować równowagę między kooperacją a ochroną uzasadnionych interesów spółki.

Jakie są najczęstsze błędy w prowadzeniu śledztw wewnętrznych?

Praktyka pokazuje, iż podczas prowadzenia śledztw wewnętrznych popełniane są pewne powtarzające się błędy, które mogą znacząco osłabić ich skuteczność:

• Zbyt późne rozpoczęcie śledztwa, gdy dowody zostały już zatarte
• Brak odpowiedniego zabezpieczenia dowodów, co podważa ich wartość
• Niewystarczająca niezależność osób prowadzących postępowanie
• Niedostateczna ochrona poufności procesu śledztwa
• Naruszanie praw pracowników podczas zbierania dowodów

Świadomość tych potencjalnych pułapek pozwala na lepsze przygotowanie i przeprowadzenie postępowania wyjaśniającego, zwiększając szanse na osiągnięcie zamierzonych celów.

Jak przygotować spółkę do potencjalnych śledztw wewnętrznych?

Przygotowanie organizacji do ewentualnego śledztwa wewnętrznego nie powinno rozpoczynać się w momencie wykrycia nieprawidłowości. Dobrze zarządzana spółka powinna z wyprzedzeniem wdrożyć mechanizmy umożliwiające sprawne przeprowadzenie takiego postępowania:

Fundamentem jest opracowanie i wdrożenie procedury prowadzenia śledztw wewnętrznych, która określa role, odpowiedzialności i metodologię. Kolejnym krokiem jest przygotowanie infrastruktury technicznej umożliwiającej zabezpieczanie i analizę danych elektronicznych. Nie mniej istotne jest odpowiednie przeszkolenie kluczowych pracowników w zakresie reagowania na potencjalne nieprawidłowości.

Istotnym elementem przygotowania jest również nawiązanie relacji z zewnętrznymi ekspertami, którzy mogą wesprzeć spółkę w przypadku konieczności przeprowadzenia śledztwa wewnętrznego.

Jak śledztwo wewnętrzne wpisuje się w system compliance spółki?

Śledztwo wewnętrzne nie powinno być postrzegane jako izolowany proces, ale jako integralny element szerszego systemu compliance. Wyniki postępowań wyjaśniających dostarczają cennych informacji o lukach w istniejących mechanizmach kontrolnych i mogą stanowić podstawę do ich doskonalenia.

Dobrze funkcjonujący system compliance, obejmujący m.in. kodeks etyki, politykę antykorupcyjną, system zgłaszania nieprawidłowości, regularne szkolenia pracowników oraz audyty wewnętrzne, zmniejsza prawdopodobieństwo konieczności prowadzenia śledztw wewnętrznych. Jednak gdy zaistnieje taka potrzeba, dostarcza ram i narzędzi umożliwiających ich skuteczne przeprowadzenie.

Warto pamiętać, iż adekwatne zarządzanie procesem wyjaśniania nieprawidłowości może stanowić argument na rzecz efektywności całego systemu compliance spółki, co może mieć znaczenie w kontekście oceny jej odpowiedzialności przez organy ścigania.

Bibliografia:

• Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. 1997 nr 88 poz. 553)
• Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego (Dz.U. 1997 nr 89 poz. 555)
• Ustawa z dnia 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (Dz.U. 2002 nr 197 poz. 1661)
• Jasiński W., „Standardy prowadzenia śledztw wewnętrznych w polskich przedsiębiorstwach”, Monitor Prawniczy, 2019
• Marek A., „Prawo karne gospodarcze”, C.H.Beck, Warszawa 2021
• Świątkowski M., „Compliance jako narzędzie zapobiegania przestępczości gospodarczej”, Prokuratura i Prawo, 2020

Autor: adw. Monika Orczykowska, Szef Działu Prawa Karnego i Compliance

E-mail: [email protected]

tel.: +48 22 501 56 10

Zobacz profil na LinkedIn