Sprzedaż z zastrzeżeniem własności – treść, przedmiot i wzór umowy

Sprzedaż z zastrzeżeniem własności przedmiotu sprzedaży niewątpliwie chroni osobę sprzedającego. Sprzedawca pozostaje pełnoprawnym właścicielem rzeczy będącej przedmiotem sprzedaży dopóki nabywca nie uiści pełnej ceny wynikającej z przedmiotu umowy. Z zastrzeżeniem własności często można się spotkać przy sprzedaży przedmiotu na raty.

Więcej informacji na temat sprzedaży z zastrzeżeniem własności oraz wzór takiej umowy znajdziesz w poniższym artykule.

Cel zastrzeżenia prawa własności rzeczy sprzedawanej

Jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, iż przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym [por. art. 589 Kodeksu cywilnego].

Z powyższej regulacji wynika, ze jeżeli sprzedający zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, iż przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Cel takiego zastrzeżenia odnosi się do zabezpieczenia wierzytelności sprzedawcy o zapłatę ceny sprzedaży, czyli dopiero zapłata ceny powoduje przeniesienie własności rzeczy. Tym samym jeżeli kupujący popadnie w zwłokę w zapłacie ceny, to uniemożliwia on sobie skutecznie przejście w posiadanie rzeczy będącej przedmiotem umowy sprzedaży, a sprzedający będzie mógł dochodzić go przymusowo lub odstąpić od umowy.

Co istotne, wskazać należy, iż zastrzeżenie prawa własności co do:

• rzeczy oznaczonych co do gatunku – może nastąpić w każdej chwili przed wydaniem rzeczy, bowiem prawo własności w tym przypadku przechodzi na nabywcę z chwilą przeniesienia posiadania;
• rzeczy oznaczonych co do tożsamości – może nastąpić w momencie zawarcia umowy, dlatego też do zastrzeżenia prawa własności powinno dojść najpóźniej w chwili zawarcia umowy sprzedaży.

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej nie powoduje zwolnienia zarówno sprzedającego jak i nabywcy z obowiązków wynikających z umowy sprzedaży, co oznacza, iż na obu stronach ciążą obowiązki wynikające z tytułu umowy sprzedaży.

Do obowiązków sprzedawcy należy:

• przeniesienie własności przedmiotu umowy na kupującego, który zwykle zostaje zawarty w momencie zawarcia umowy sprzedaży;
• wydanie przedmiotu umowy.

Do obowiązków kupującego należy:

• odebranie przedmiotu umowy;
• zapłata ceny za otrzymany przedmiot umowy.

Jednakże warto podkreślić, iż choćby jak sprzedający zastrzeże w umowie prawo własności, to do momentu przejścia tejże własności na kupującego, nie może wykonywać uprawnień wynikających z prawa własności w sposób, który może naruszyć uprawnienie kupującego, chodzi przykładowo o rozporządzanie rzeczą będącą przedmiotem sprzedaży.

Warto również odnieść się do orzecznictwa sądowego, przykładowo do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2003 r., sygn. akt IV CKN 468/01, w którym wyjaśniono charakter sprzedaży z zastrzeżeniem własności, tj.:

• cel zastrzeżenia własności przez sprzedawcę uzasadnia umożliwienie mu odzyskania rzeczy już z tej przyczyny, iż kupujący nie wywiązał się z obowiązku zapłaty ceny. Stając się definitywnie właścicielem rzeczy wobec niespełnienia się warunku zawieszającego przeniesienie rzeczy na kupującego i odzyskując jej władanie, sprzedawca nie spełnia swojego podstawowego obowiązku wynikającego z art. 535 k.c. W takiej sytuacji musi się, z uwagi na wzajemny charakter stosunku zobowiązaniowego wynikającego z umowy sprzedaży, przyjąć jednoczesny upadek zobowiązania kupującego do zapłaty ceny. Stosunek pomiędzy sprzedawcą a kupującym powinien zatem kształtować się tak, jak przewiduje to art. 494 k.c.;
• Możliwość odebrania rzeczy przez sprzedawcę w razie zwłoki kupującego w zapłacie ceny nie eliminuje możliwości skorzystania przez sprzedawcę z innych przysługujących mu środków prawnych, m.in. możliwości wystąpienia na drogę sądową w celu zaspokojenia roszczenia o zapłatę ceny;
• zastrzeżenie własności przez sprzedawcę, w braku odmiennego postanowienia w umowie, uważa się za przeniesienie własności na kupującego pod warunkiem zawieszającym (art. 589 k.c.). Skutkiem zastrzeżenia warunku zawieszającego jest pozostanie, do czasu wystąpienia zdarzenia przyszłego i niepewnego, prawa własności rzeczy sprzedanej przy sprzedawcy. Warunek odnosi się jedynie do wystąpienia skutku rozporządzającego, a nie do całej umowy sprzedaży;
• celem zastrzeżenia własności jest zabezpieczenie wierzytelności sprzedawcy o zapłatę ceny. Wierzyciel zmierza w ten sposób do ochrony swoich interesów wyrażających się chęcią zapewnienia sobie ekwiwalentu za zbyte prawo. Godzi się na umniejszenie swoich aktywów (wyjście z majątku prawa własności) dopiero wówczas, gdy do jego majątku wejdzie ekwiwalent w postaci ustalonej w umowie ceny. Takiego ekwiwalentu nie stanowi uzyskanie wyroku zasądzającego, czy wszczęcie postępowania egzekucyjnego. Dopiero realne wyegzekwowanie dochodzonej należności zaspokaja interes sprzedawcy. Dopiero z tym zdarzeniem można zatem łączyć powstanie skutku w postaci utraty prawa własności przez sprzedawcę.

Forma zastrzeżenia prawa własności w umowie sprzedaży

Jeżeli rzecz zostaje kupującemu wydana, zastrzeżenie własności powinno być stwierdzone pismem. Jest ono skuteczne względem wierzycieli kupującego, o ile pismo ma datę pewną [por. art. 590§ 1 Kodeksu cywilnego].

Tym samym zastrzeżenie prawa własności musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności oraz posiadać datę pewną.

W przedmiocie daty pewnej należy odnieść się do przepisu art. 81 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że:

• Jeżeli ustawa uzależnia ważność albo określone skutki czynności prawnej od urzędowego poświadczenia daty, poświadczenie takie jest skuteczne także względem osób nieuczestniczących w dokonaniu tej czynności prawnej (data pewna) [por. § 1];
• Czynność prawna ma datę pewną także w wypadkach następujących:

1. w razie stwierdzenia dokonania czynności w jakimkolwiek dokumencie urzędowym – od daty dokumentu urzędowego;
2. w razie umieszczenia na obejmującym czynność dokumencie jakiejkolwiek wzmianki przez organ państwowy, organ jednostki samorządu terytorialnego albo przez notariusza – od daty wzmianki;
3. w razie opatrzenia kwalifikowanym elektronicznym znacznikiem czasu dokumentu w postaci elektronicznej – od daty opatrzenia kwalifikowanym elektronicznym znacznikiem czasu [por. § 2];

Rodzaje daty pewnej:

• data pewna poprzez poświadczenie daty dokonania czynności prawnej [por. art. 81 § 1 Kodeksu cywilnego];
• data pewna poprzez poświadczenie daty w pewien czas po dokonaniu czynności prawnej, wskazujące na datę, w której dokument istniał [por. art. 81 § 2 i 3 Kodeksu cywilnego].

W zakresie daty pewnej należy zapamiętać, iż

• aby uzyskać datę pewną dla umowy cywilnoprawnej, należy skorzystać z urzędowego poświadczenia daty, które może zostać wykonane przez notariusza lub inne uprawnione organy;
• osobą uprawnioną do poświadczania daty pewnej jest notariusz lub w niektórych przypadkach organ państwowy lub organ jednostki samorządu terytorialnego;
• notariusz poświadcza datę pewną poprzez nadanie dokumentowi cech publicznych, wymieniając w poświadczeniu datę, godzinę, swoje dane oraz opatrując dokument własnoręcznym podpisem i pieczęcią notarialną.

Wynagrodzenie za zużycie lub uszkodzenie rzeczy sprzedanej

Jeśli dojdzie do zastrzeżenia prawa własności, to sprzedawca odbierając rzecz może żądać odpowiedniego wynagrodzenia za zużycie lub uszkodzenie rzeczy, co oznacza, iż strony umowy sprzedaży mogą w umowie określić zasady i zakres wynagrodzenia dla sprzedawcy albo ograniczyć lub wyłączyć uprawnienia sprzedawcy z tego tytułu.

Skoro zastrzeżenie prawa własności w umowie oznacza, iż do momentu zapłaty ceny właścicielem rzeczy jest sprzedający, to kupujący w tymże okresie jest właścicielem rzeczy cudzej i w przypadku zwrotu tej rzeczy zobowiązany jest do oddania jej w takim stanie w jakim ta rzecz została mu wydana.

Sprzedawca może żądać od kupującego wypłaty wynagrodzenia:

• w przypadku gdy rzecz zostanie uszkodzona,
• w wysokości proporcjonalnej do stopnia zużycia,
• utraty rzeczy (wówczas kupujący musi uiścić pełną wartość rzeczy).

Umowa zastrzegająca prawo własności – wzór do pobrania

Darmowy wzór umowy zastrzegającej prawo własności możesz pobrać tutaj.

Podsumowanie

Umowa sprzedaży zastrzegającej własność przedmiotu sprzedaży niewątpliwie pełni funkcję ochronną dla sprzedającego, albowiem w przypadku gdy kupujący nie uiści pełnej ceny w ustalonym przez strony umowy terminie, to sprzedawca pozostaje właścicielem rzeczy sprzedanej.

Adrianna Glapiak,
Autorka tekstów prawnych na ifirma.pl

Prawnik posiadająca wieloletnie doświadczenie w doradztwie prawnym oraz podatkowym. Na co dzień swoją wiedzę i doświadczenie poszerza dzięki pracy jako specjalista do spraw prawnych, a czas wolny poświęca na podnoszeniu kwalifikacji w zakresie aspektów prawnych w e-commerce i social mediach oraz szeroko pojętym prawie autorskim.