Umowa kredytu bankowego jest umową wzajemną

Umowy wzajemne

Umowa – z samej swej natury – jest czynnością prawną dokonywaną przez co najmniej dwie strony. Natomiast z umowy może wynikać obowiązek spełnienia świadczenia ciążący na tylko jednej stronie (np. umowa darowizny) lub na obu stronach (np. umowa sprzedaży).

Wśród umów dwustronnie zobowiązujących wyróżnia się jeszcze umowy wzajemne, przy czym większości umów dwustronnie zobowiązujących można przypisać charakter umów wzajemnych.

Pojęcie „umowy wzajemnej” występuje m.in. na gruncie art. 487 § 2 KC, w którym wskazano, iż umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, iż świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej. Chodzi więc o taką umowę, w której obie strony zobowiązują się do spełnienia świadczeń, a świadczenia te są swoimi ekwiwalentami. Każda strona zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia, ponieważ otrzyma w zamian świadczenie drugiej strony (zgodnie z paremią z prawa rzymskiego do ut des – daję, abyś dał).

Najbardziej typowym przykładem umowy wzajemnej może być umowa sprzedaży – cena płacona przez kupującego jest odpowiednikiem (ekwiwalentem) nabywanej od sprzedawcy rzeczy. Cena jest tu niejako „wymieniana” za rzecz.

Ustawodawca w KC zawarł szereg szczególnych norm, które odnoszą się do wykonywania umów wzajemnych – znajdują się one przede wszystkim w przepisach art. 487–497 KC.

Niemniej w obrocie prawnym występują również umowy, które nie mają charakteru umów wzajemnych, mimo iż są dwustronnie zobowiązujące. Dotyczy to tych przypadków, w których obie strony zobowiązują się wobec siebie do określonych świadczeń, ale świadczenie jednej strony nie jest ekwiwalentem świadczenia drugiej.

Za przykład może posłużyć tu – jednakże występują też głosy przeciwne – odpłatna umowa poręczenia, w której poręczyciel ma otrzymać wynagrodzenie za swoje zobowiązanie. Umowie takiej odmawia się charakteru umowy wzajemnej (por. wyrok SN z 24.4.2008 r., IV CSK 39/08, Legalis). Drugim przykładem wskazywanym w orzecznictwie i nauce – budzącym przy tym przez lata poważne wątpliwości – była umowa kredytu bankowego.

Słowem wyjaśnienia wskazać jeszcze trzeba, iż każda umowa wzajemna jest jednocześnie dwustronnie zobowiązująca, ale nie każda umowa dwustronnie zobowiązująca ma charakter umowy wzajemnej.

Zagadnienie prawne

Mając na uwadze wątpliwości co do kwalifikacji umowy kredytu, Rzecznik Finansowy skorzystał ze swojego uprawnienia i przedstawił wniosek z 4.7.2022 r. o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego przez SN w składzie 7 sędziów.

Wniosek ten nie dotyczył konkretnej sprawy zawisłej przed sądem, a miał na celu ukrócenie rozbieżności funkcjonujących w orzecznictwie sądów powszechnych. Zagadnienie przedstawione przez Rzecznika Finansowego sprowadzało się zaś do pytania, czy umowa kredytu bankowego, jako umowa nazwana, uregulowana poza KC w ustawie z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646; dalej: PrBank), jest umową wzajemną czy też umową dwustronnie zobowiązującą, ale nie wzajemną?

Przepis art. 69 ust. 1 PrBank stanowi, iż przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu.

Na tle powołanego przepisu pojawiały się wątpliwości, czy zobowiązanie kredytodawcy do udostępnienia środków pieniężnych jest odpowiednikiem zobowiązania kredytobiorcy do zapłaty oprocentowania i prowizji (niezależnie od podstawowego obowiązku kredytobiorcy zwrotu wykorzystanego kredytu).

Postawione przez Rzecznika Finansowego pytanie co do charakteru umowy kredytu nie było jedynie pozbawionym jakiegokolwiek znaczenia praktycznego zagadnieniem teoretycznym. Od odpowiedzi na nie zależało bowiem, czy do umowy kredytu znajdą zastosowanie odpowiednie przepisy KC o umowach wzajemnych, czy też nie.

W szczególności rozstrzygnięcie charakteru umowy kredytu miało istotne znaczenie dla określenia następstw stwierdzenia abuzywności postanowień takiej umowy, która to abuzywność prowadzi zarazem do nieważności umowy. W przypadku nieważnej umowy powstaje konieczność dokonania wzajemnych rozliczeń między stronami. Natomiast przy uznaniu umowy kredytu za umowę wzajemną strona umowy mogłaby skorzystać wówczas z prawa zatrzymania, o którym stanowi art. 497 KC w zw. z art. 496 KC.

Wynika z nich, iż w sytuacji, w której strony mają dokonać zwrotu świadczeń wzajemnych – wskutek nieważności umowy wzajemnej – każdej z nich przysługuje prawo zatrzymania, dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot.

Z obserwacji Rzecznika Finansowego wynikało tymczasem, iż banki masowo powoływały się na takie prawo zatrzymania w sporach z konsumentami na tle tzw. kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty obcej. Innymi słowy, bank odmawiał zwrotu środków spłaconych wcześniej przez kredytobiorcę, dopóki ten nie zaofiarował zwrotu kwoty wypłaconego mu kredytu.

W ocenie Rzecznika Finansowego, zaprezentowanej w jego wniosku, umowa kredytu ma stanowić jednak umowę dwustronnie zobowiązującą, ale nie umowę wzajemną. Rzecznik Finansowy, powołując się m.in. na wyrok SA w Warszawie z 4.12.2019 r., I ACa 442/18, Legalis, wskazał, iż umowę wzajemną identyfikuje ekwiwalentność świadczeń, przy czym strony spełniają różne świadczenia. Chodzi tu o wymianę różnych dóbr (rzecz za rzecz, pieniądze za rzecz, pieniądze za usługi). W ocenie Rzecznika Finansowego ma to wykluczać identyczność świadczeń obu stron (tj. pieniądze za pieniądze – tak jak przy umowie kredytu).

Ocena Sądu Najwyższego

Uzasadnienie uchwały nie zostało jeszcze opublikowane, ale tok rozumowania SN, który doprowadził do podjęcia uchwały o takiej treści, można zrekonstruować.

Otóż SN w tej samej sprawie, przed podjęciem omawianej uchwały, postanowieniem z 6.10.2023 r., III CZP 126/22, Legalis, wystąpił do TSUE z pytaniem dotyczącym wykładni art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG ‎z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków ‎w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29) w kontekście stosowania przepisów KC o prawie zatrzymania. Sąd Najwyższy wyraził już wtedy wstępnie swój pogląd na sprawę i uznał, iż umowa kredytu ma charakter umowy wzajemnej. Podkreślił też, iż w świetle art. 487 § 2 KC, który do kwalifikacji umowy jako wzajemnej wymaga jedynie, aby strony zobowiązały się w taki sposób, iż świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej, nie ma uzasadnionych podstaw do konstruowania innych wymogów, np. wymogu różnego rodzaju wzajemnych świadczeń.

Finalnie TSUE postanowieniem z 28.11.2024 r., C-49/24, Legalis stwierdził, iż wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym jest niedopuszczalny. Tym samym SN mógł przystąpić do rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego, co nastąpiło w drodze opisywanej uchwały.

Komentarz