2 tygodni temu
Umowa o zachowaniu poufności, potocznie nazywana umową NDA, to coraz częściej stosowane w polskich firmach rozwiązanie. W największym uproszczeniu, ma ona za zadanie uchronić daną organizację przed wypłynięciem poza jej struktury pewnych wrażliwych informacji. Co warto wiedzieć o tego rodzaju kontrakcie? Co powinna zawierać umowa NDA? Co grozi za złamanie zawartych w niej warunków?
Czym jest umowa NDA?
Umowa o zachowaniu poufności lub umowa NDA (od angielskiego Non Disclosure Agreement) to dokument prawny, który zobowiązuje strony do nieujawniania określonych informacji osobom trzecim. Jest stosowana w celu ochrony tajemnic przedsiębiorstwa, know-how, danych technologicznych, strategii biznesowych czy innych poufnych informacji, które mogłyby zostać wykorzystane w sposób niepożądany przez konkurencję lub osoby nieupoważnione. Istotą NDA jest zapewnienie bezpieczeństwa informacji i ochrona interesów stron, które dzielą się poufnymi danymi, np. w trakcie negocjacji biznesowych, współpracy z kontrahentami czy zatrudniania nowych pracowników.
Umowa ta określa zakres informacji objętych tajemnicą, czas obowiązywania zobowiązania do poufności oraz konsekwencje naruszenia jej postanowień, w tym możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych. NDA może mieć charakter jednostronny, gdy zobowiązanie do zachowania poufności dotyczy tylko jednej ze stron, lub dwustronny, gdy obie strony wymieniają się wrażliwymi informacjami i zobowiązują się do ich ochrony.
Umowa o zachowaniu poufności występuje w dwóch formach – albo jako zupełnie osobny kontrakt podpisany przez strony lub jako część składowa innej umowy, np. tej regulującej współpracę, jaką zawierają ze sobą strony. Zwykle NDA podpisuje się przed rozpoczęciem kooperacji lub na samym jej początku.
Kiedy najczęściej podpisuje się umowę NDA?
Na umowę o zachowaniu poufności najczęściej decydują się firmy, które zmuszone są starannie zabezpieczać różnego rodzaju informacje czy dane dotyczące ich funkcjonowania. Poszczególne podmioty wiedzą bowiem, iż wyciek tych faktów mógłby poważnie zaszkodzić ich interesom i zostać skrzętnie wykorzystany np. przez konkurencję.
Umowy NDA są powszechnie stosowane w różnych branżach i sektorach gospodarki, zwłaszcza tam, gdzie kluczową rolę odgrywa ochrona informacji poufnych i własności intelektualnej. Najczęściej zawierają je firmy technologiczne, które chronią swoje patenty, kod źródłowy, algorytmy i innowacyjne rozwiązania przed konkurencją. Korporacje zajmujące się badaniami i rozwojem, szczególnie w branży farmaceutycznej i biotechnologicznej, również często wykorzystują NDA, aby zabezpieczyć wyniki badań klinicznych czy formuły leków.
Firmy konsultingowe i doradcze podpisują NDA z klientami, aby zapewnić poufność strategii biznesowych i finansowych. W sektorze finansowym umowy te są stosowane podczas negocjacji fuzji i przejęć, gdzie konieczne jest ujawnienie wrażliwych danych o stanie przedsiębiorstwa. NDA często pojawia się także w branży rozrywkowej, np. w produkcji filmowej i gamingowej, gdzie chroni scenariusze, koncepty gier i inne aspekty twórcze przed przedwczesnym wyciekiem.
Co powinna zawierać umowa NDA?
Umowa NDA powinna przede wszystkim jasno wskazywać strony, których kontrakt ten ma dotyczyć. Dokument musi wskazywać, kto w tym układzie ma obowiązek zachowania poufności (tzn. czy jest to umowa jednostronna czy obustronna). Ponadto niezbędne jest wskazanie, które konkretnie dane czy informacje są objęte ścisłą tajemnicą. NDA musi wskazywać cel udostępniania poufnych informacji, czyli w jakim kontekście druga strona otrzymuje dostęp do chronionych danych. Ważnym elementem jest określenie obowiązków stron, w tym zobowiązania do zachowania poufności, zakresu dopuszczalnego wykorzystania informacji oraz sposobu ich przechowywania i zabezpieczania.
Kolejnym kluczowym aspektem jest okres obowiązywania umowy, który może trwać przez określony czas lub bezterminowo, w zależności od wagi chronionych informacji. NDA powinna również zawierać zapisy dotyczące wyjątków od poufności, np. sytuacji, gdy informacje są już publicznie dostępne lub muszą zostać ujawnione na podstawie przepisów prawa.
Ważnym elementem są konsekwencje naruszenia umowy, czyli sankcje, kary umowne lub możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych w przypadku złamania zobowiązań. Na koniec dokument powinien zawierać postanowienia dotyczące rozstrzygania sporów, wybór adekwatnego prawa oraz sądu, który będzie rozpatrywał ewentualne kwestie sporne. Całość musi być podpisana przez uprawnione osoby, aby miała moc prawną.
W kontekście czasu trwania umowy, zdarza się, iż strony zobowiązują się do poufności choćby już po ustaniu współpracy między sobą. jeżeli taka sytuacja ma mieć miejsce, należy w kontrakcie zawrzeć stosowny do tego zapis.
Zdarza się, iż umowy NDA zawiera się na czas nieokreślony. Tu warto podkreślić, iż takie zobowiązania są rozwiązywalne, tzn. każda ze stron ma prawo wypowiedzieć taki kontrakt, przestrzegając przy tym okres złożenia takiego wypowiedzenia. Jednocześnie trzeba mieć świadomość, iż polskie prawo zabrania zawierania tego rodzaju umów dożywotnio.
Co grozi za złamanie warunków umowy NDA?
Konsekwencje złamania umowy NDA są w dużej mierze zależne od tego, jakie kary zostały przewidziane w treści samego kontraktu. Obowiązujące prawo nie zakreśla w bardzo precyzyjny sposób, co może grozić za niewywiązanie się tego rodzaju umowy. Najczęstszą sankcją jest odpowiedzialność cywilna, obejmująca konieczność naprawienia szkody wyrządzonej drugiej stronie. Może to oznaczać obowiązek zapłaty odszkodowania, którego wysokość zależy od poniesionych strat i utraconych korzyści wynikających z ujawnienia poufnych informacji. Często w NDA przewidziane są również kary umowne, czyli z góry określone kwoty, które strona naruszająca zobowiązania musi zapłacić bez konieczności udowadniania wysokości szkody.
Jeżeli ujawnione informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, zastosowanie ma także ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Zgodnie z jej art. 11, osoba, która bezprawnie ujawnia lub wykorzystuje cudze informacje techniczne, organizacyjne lub inne o wartości gospodarczej, może zostać pociągnięta do odpowiedzialności cywilnej, co oznacza możliwość żądania zaniechania naruszeń, usunięcia ich skutków, wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści, a także odszkodowania.
Dodatkowo, złamanie NDA może skutkować odpowiedzialnością karną. jeżeli ujawnienie informacji poufnych stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, sprawca może podlegać karze grzywny, ograniczenia wolności lub choćby więzienia do 2 lat (art. 23 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji).
Nieprzestrzeganie umowy o zachowaniu poufności zwykle też oznacza zakończenie współpracy między stronami. To z kolei wiąże się np. z otrzymaniem np. wypowiedzenia umowy o pracę. Możliwe jest też otrzymanie z tego tytułu nagany pracowniczej.
Co ważne – konsekwencje za złamanie umowy NDA muszą być w niej bardzo precyzyjnie określone.
Potrzebujesz pomocy z zakresu prawa pracy lub prawa gospodarczego? Zgłoś się do naszej Kancelarii. Zapewniamy kompleksowe wsparcie dla pracowników oraz dla biznesu.
71 737 37 22
Radca prawny Wrocław
