Wcześniejsza wymagalność kredytu

Stan faktyczny

Hiszpański spór pomiędzy kredytobiorcami (konsumentami) a instytucją bankową dotyczył potencjalnie nieuczciwego charakteru warunku dotyczącego wcześniejszej wymagalności zamieszczonego w zawartych między tymi stronami umowach kredytu bez zabezpieczenia rzeczowego. Sporny warunek przewidywał, iż w razie zaległości w spłacie instytucja bankowa może stwierdzić wcześniejszą wymagalność roszczeń z umowy kredytu, co powoduje, iż należne kwoty stają się natychmiast wymagalne. Ta instytucja, stwierdziwszy wcześniejszą wymagalność zgodnie ze spornym warunkiem, domagała się w pozwach wydania nakazów zapłaty przeciwko tym kredytobiorcom.

Sąd odsyłający powziął wątpliwości co do zgodności spornego warunku z dyrektywą Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29).

Stanowisko TS

Ocena potencjalnie nieuczciwego charakteru warunku umownego

Na podstawie art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG warunki umowne, które nie były indywidualnie negocjowane, uznaje się za nieuczciwe, jeżeli stojąc w sprzeczności z wymogami dobrej wiary, powodują znaczącą nierównowagę wynikających z tej umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla danego konsumenta, a zgodnie z art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG takie nieuczciwe warunki nie wiążą tego konsumenta. W odniesieniu do kwestii, w jakich okolicznościach znacząca nierównowaga powstaje „w sprzeczności z wymogami dobrej wiary”, TS wskazał, iż sąd krajowy powinien, sprawdzić, czy przedsiębiorca, traktując konsumenta w sposób sprawiedliwy i słuszny, mógłby racjonalnie spodziewać się, iż konsument ten przyjąłby taki warunek w drodze indywidualnych negocjacji (wyrok TS z 9.11.2023 r., Všeobecná úverová banka, C-598/21, Legalis, pkt 78). Ponadto zgodnie z art. 4 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG nieuczciwy charakter warunków umownych jest określany z uwzględnieniem rodzaju towarów lub usług, których umowa dotyczy, i z odniesieniem, w momencie zawarcia umowy, do wszelkich okoliczności związanych z zawarciem umowy oraz do innych warunków tej umowy lub innej umowy, od której ta jest zależna.

W pkt 66 wyroku z 26.1.2017 r., Banco Primus, C-421/14, Legalis, który dotyczył umowy kredytu hipotecznego, TS orzekł, iż w celu ustalenia, czy dany warunek umowny powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG, sąd krajowy musi zbadać w szczególności, czy przysługujące przedsiębiorcy uprawnienie do uznania całego kredytu za wymagalny jest uzależnione od niewywiązania się przez konsumenta ze zobowiązania o zasadniczym dla danego stosunku umownego znaczeniu, czy uprawnienie takie przysługuje w przypadkach, w których takie niewywiązanie się ma charakter wystarczająco poważny w stosunku do okresu kredytowania i kwoty kredytu, czy uprawnienie to stanowi odstępstwo od mających zastosowanie w tym zakresie przepisów prawa powszechnego na wypadek braku szczególnych postanowień umownych oraz czy prawo krajowe przewiduje odpowiednie i skuteczne środki umożliwiające konsumentowi, w odniesieniu do którego stosowany jest taki warunek, zaradzenie skutkom wymagalności kredytu. Co więcej, w pkt 35 wyroku z 8.12.2022 r., Caisse régionale de Crédit mutuel de Loire-Atlantique et du Centre Ouest, C-600/21, Legalis, Trybunał wyjaśnił, iż kryteriów tych nie można rozumieć jako kumulatywnych lub alternatywnych, ale należy je rozumieć jako część ogółu okoliczności związanych z zawarciem danej umowy, które sąd krajowy powinien zbadać w celu dokonania oceny nieuczciwego charakteru warunku umownego w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG.

W niniejszej sprawie hiszpańskie uregulowania nie normują warunków dotyczących wcześniejszej wymagalności zamieszczanych w umowach kredytu bez zabezpieczenia rzeczowego, w odróżnieniu od umów kredytu hipotecznego. Niemniej jednak sporny warunek zamieszczony w rozpatrywanych umowach kredytu przewiduje środek umożliwiający konsumentowi uniknięcie wcześniejszej wymagalności kredytu lub zaradzenie jej skutkom poprzez zapłatę pozostałych kwot należnych z tytułu kredytu w terminie miesiąca od dokonanego przez instytucję bankową wezwania do zapłaty, na wzór tego, co uregulowania te przewidują w odniesieniu do umów kredytu hipotecznego. Trybunał wskazał, iż do sądu krajowego należy ustalenie, czy warunek dotyczący wcześniejszej wymagalności powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG, przy uwzględnieniu różnych kryteriów, wśród których znajduje się istnienie odpowiednich i skutecznych środków umożliwiających konsumentowi uniknięcie zastosowania tego warunku lub zaradzenie skutkom jego zastosowania.

Trybunał orzekł, iż art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, iż na potrzeby oceny potencjalnie nieuczciwego charakteru warunku dotyczącego wcześniejszej wymagalności, który zamieszczono w umowie kredytu bez zabezpieczenia rzeczowego, można wziąć pod uwagę okoliczność, iż warunek ten umożliwia konsumentowi uniknięcie wcześniejszej wymagalności kredytu lub zaradzenie jej skutkom, przy czym nie jest konieczne, aby możliwość tę przewidywał przepis prawa krajowego mający zastosowanie konkretnie do umów kredytu bez zabezpieczenia rzeczowego.

Odpowiedni i skuteczny środek

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem TS jego właściwość obejmuje dokonywanie wykładni pojęcia „nieuczciwych warunków”, o którym mowa w art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG oraz w załączniku do niej, a także wykładni kryteriów, jakie sąd krajowy może względnie powinien stosować w toku badania warunku umownego w świetle przepisów tej dyrektywy. Przy czym to do sądu krajowego należy dokonanie skonkretyzowanej kwalifikacji danego warunku umownego w oparciu o wskazane kryteria oraz w świetle okoliczności danej sprawy (wyrok C-600/21, pkt 38). W odniesieniu do spornego warunku, dotyczącego wcześniejszej wymagalności roszczeń z umowy kredytu bez zabezpieczenia rzeczowego w razie zaległości w spłacie, sąd odsyłający powinien zbadać w szczególności, czy przysługujące przedsiębiorcy uprawnienie do uznania całego kredytu za wymagalny jest uzależnione od niewywiązania się przez konsumenta ze zobowiązania o zasadniczym dla danego stosunku umownego znaczeniu, czy uprawnienie takie przysługuje w przypadkach, w których takie niewywiązanie się ma charakter wystarczająco poważny w stosunku do okresu kredytowania i kwoty kredytu, czy uprawnienie to stanowi odstępstwo od mających zastosowanie w tym zakresie przepisów prawa powszechnego oraz czy prawo krajowe lub warunek umowy przewidują odpowiednie i skuteczne środki umożliwiające konsumentowi uniknięcie zastosowania warunku dotyczącego wcześniejszej wymagalności lub zaradzenie skutkom jego zastosowania (wyrok TS z 26.1.2017 r., Banco Primus, C-421/14, Legalis, pkt 66). W pkt 47 i 48 wyroku z 25.1.2024 r., Caixabank (Przedawnienie zwrotu kosztów hipotecznych), od C-810/21 do C‑813/21, Legalis, Trybunał orzekł, w odniesieniu do terminu przedawnienia, iż aby ten termin można było uznać za zgodny z zasadą skuteczności, po pierwsze, musi on być faktycznie wystarczający, aby umożliwić konsumentowi przygotowanie i wniesienie skutecznego środka prawnego w celu dochodzenia praw wywodzonych przez niego z dyrektywy 93/13/EWG, a po drugie, konsument musiał mieć możliwość poznania swoich praw przed rozpoczęciem biegu tego terminu lub przed jego upływem.

Trybunał orzekł, iż art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, iż na potrzeby oceny potencjalnie nieuczciwego charakteru warunku dotyczącego wcześniejszej wymagalności, który zamieszczono w umowie kredytu, sąd krajowy powinien zbadać, czy środki umożliwiające konsumentowi uniknięcie wcześniejszej wymagalności kredytu lub zaradzenie jej skutkom mają odpowiedni i skuteczny charakter, biorąc w szczególności pod uwagę, czy zapewniony mu termin na dokonanie żądanej zapłaty pozostałych kwot należnych z tytułu kredytu jest faktycznie wystarczający. W tym względzie szczególnie istotnym czynnikiem jest istnienie w uregulowaniach krajowych przepisów przewidujących w ramach podobnych stosunków umownych taki termin na rzecz kredytobiorcy.

Komentarz