1 tydzień temu
W wieloetapowym procesie łączenia spółek wycena podmiotów to wyzwanie, które można uznać za jeden z najważniejszych kroków całego przedsięwzięcia. Dlaczego odpowiednia wycena spółek jest tak istotna? Czemu warto skorzystać z metody pozwalającej ustalić wartość rynkową spółek?
Wyjaśniamy na przykładzie łączenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze przejęcia.
Wycena spółki czy spółek?
Jednym z załączników do planu połączenia spółek kapitałowych jest dokument ustalający wartości ich majątku. Takie wartości powinny zostać wskazane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia spółek lub ogłoszenie planu na stronie internetowej spółki.
Mimo iż KSH[1] zwraca uwagę jedynie na konieczność wyceny spółki przejmowanej, to w praktyce należy wycenić również wartość spółki przejmującej. Jest to związane z ustaleniem parytetu wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej.
Metody wyceny spółek
Istnieją różne metody wyceny spółek, w tym np. metoda:
- skorygowanych aktywów;
- zdyskontowanych przepływów gotówkowych;
- porównawcza.
W praktyce bardzo popularną okazuje się tzw. metoda księgowa (metoda wartości księgowej/bilansowej).
Przepisy KSH nie narzucają konkretnej metody wyceny spółek, które planują połączenie. Wybór sposobu realizacji tego przedsięwzięcia pozostawiony jest podmiotom uczestniczącym w procesie i często zależy, np. od okoliczności danej transakcji oraz sytuacji ekonomicznej spółek.
Księgowa metoda wyceny spółki a wartość rynkowa
Spółki uczestniczące w połączeniu najczęściej wybierają wycenę według metody księgowej, ponieważ wartość księgowa jest łatwa do ustalenia na podstawie bilansu spółki. Aby ją określić, trzeba odjąć wartości zobowiązań spółki od jej aktywów.
Przy metodzie księgowej nie trzeba przeprowadzać szczegółowych analiz, porównań podmiotów czy prognoz finansowych. To w szczególności odróżnia ją od innych, bardziej specjalistycznych metod wyceny spółek.
Trzeba jednak pamiętać, iż wynik ustalony w oparciu o metodę księgową bardzo często nie odzwierciedla rzeczywistej wartości rynkowej podmiotu. Wszystko dlatego, iż metoda księgowa uwzględnia tylko informacje zawarte w bilansie spółki i nie bierze pod uwagę innych współczynników, które mogą istotnie wpływać na wartość rynkową jednostki.
Choć z perspektywy przepisów KSH wycena metodą księgową jest wystarczająca i nie stanowi przeszkody dla skutecznego połączenia spółek, to inne względy przemawiają za tym, aby skorzystać z dokładniejszej metody wyceny.
Dlaczego wartość rynkowa jest istotna?
Wycena spółek zgodnie z wartością rynkową ma ogromne znaczenie z punktu widzenia skutków podatkowych transakcji połączenia. Chodzi tu w szczególności o kwestie związane z podatkiem CIT oraz przepisami o cenach transferowych.
Wycena spółek a podatek CIT
Połączenia spółek podlegają szeregowi przepisów ustawy o CIT[2], które odwołują się do pojęcia wartości rynkowej. Jeden z nich[3] wskazuje, iż w sytuacji połączenia emisyjnego (a więc takiego, w którym wspólnicy spółki przejmowanej otrzymują udziały spółki przejmującej) wartość emisyjna otrzymanych udziałów nie może być wyższa od wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
Tym samym każda nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej ponad wartość emisyjną udziałów otrzymanych przez wspólników spółki przejmowanej, powoduje po stronie spółki przejmującej powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu.
Ponieważ wartości bilansowe nie zawsze odzwierciedlają rzeczywistą wartość rynkową przejmowanych podmiotów, to opieranie się wyłącznie o nie uniemożliwia:
- ustrukturyzowanie transakcji tak, aby była ona podatkowo neutralna;
- określenie jednoznacznie skutków podatkowych połączenia.
Ceny transferowe w kontekście wyceny spółek
Gdy połączenie odbywa się między podmiotami powiązanymi (np. spółka matka przejmuje spółkę córkę), to transakcja zostaje objęta przepisami o cenach transferowych. Ich celem jest zapewnienie zgodności transakcji z warunkami rynkowymi, a w efekcie przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania.
W takiej sytuacji przeprowadzenie rynkowej wyceny spółki przejmowanej jest obowiązkowe w celu ustalenia warunków transakcji zgodnie z zasadą ceny rynkowej[4]. W zależności od wartości transakcji mogą pojawić się dodatkowe obowiązki dokumentacyjne (np. przygotowanie lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz zaraportowanie transakcji na formularzu TPR).
W jaki sposób określić wartość rynkową spółki?
Organy podatkowe dopuszczają ustalenie wartości rynkowej na podstawie jednej z powszechnie stosowanych metod wyceny spółek. Przy wyborze sposobu realizacji tego przedsięwzięcia warto pamiętać, iż w zależności od charakteru działalności i aktywów łączących się spółek różne metody będą inaczej odzwierciedlać wartość rynkową.
Wybór odpowiedniej metody i uzasadnienie tej decyzji należą do obowiązków podatnika. Jednak w praktyce wycenę spółki warto powierzyć podmiotom, które świadczą takie usługi zawodowo.
Jeśli potrzebują Państwo pomocy w tym zakresie, to zachęcamy do kontaktu! Nasz zespół przeprowadził liczne połączenia spółek i posiada w tym zakresie bogate doświadczenie.
[1] Art. 499 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych
[2] Art. 12 ust. 1 pkt 8c-8d oraz 8f ustawy o CIT
[3] Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
[4] Art. 11c ust. 1 ustawy o CIT
