Zarząd to najważniejszy organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Powołanie go jest jedną z przesłanek do powstania spółki z o.o. Co ważne, jego działanie jest także niezbędne do prawidłowego funkcjonowania tego podmiotu. Podpowiadamy, jak zatrudniać w spółce z o.o. oraz jak może wyglądać umowa z członkiem zarządu!
Czym jest i jaką funkcję pełni zarząd spółki z o.o.?
Zarząd spółki to jeden z kluczowych elementów niezbędnych do powołania spółki z o.o. Wymieniany jest w art. 163 KSH jako przesłanka do powstania spółki z o.o. zaraz obok umowy spółki, obligatoryjnych wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej czy uzyskania wpisu do rejestru.
Zarząd spółki z o.o. to organ wykonawczy w spółkach kapitałowych. Zgodnie z art. 201 KSH reprezentuje on spółkę z o.o., a także prowadzi jej wewnętrzne sprawy. Zarząd może składać się z jednego lub wielu członków, którzy są powoływani uchwałą wspólników spośród wspólników lub całkowicie spoza tego grona.
Wszystkiego o spółce z o.o. dowiesz się z artykułu Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?
W jakiej formie można zatrudnić członka zarządu w spółce z o.o.?
Choć członkowie zarządu są powoływani najczęściej uchwałą wspólników, to jednak mogą być także zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej. Dozwolone są tu zarówno umowa powołania członka zarządu, jak i m.in. zatrudnienie prezesa zarządu na umowę o pracę czy na kontrakcie menedżerskim.
Zatrudnienie członka zarządu przez powołanie jako nowego członka zarządu spółki z o.o.
Umowa powołania członka zarządu to jeden z najczęściej występujących typów zawierania umów ze spółką z o.o. Powołanie członka zarządu na mocy uchwały wspólników wymaga tajnego głosowania. Treść uchwały zapada bezwzględną większością głosów, chyba iż w umowie spółki zapisana jest inna forma.
Powołanie członka zarządu spółki z o.o. uważane jest za dość niepewną formę zawierania umowy, ponieważ może być w każdej chwili anulowane. Wystarczy do tego uchwała wspólników. Ponadto w przypadku powołania tworzy się swoisty stosunek organizacyjny, nie zaś stosunek pracy jak w przypadku umowy o pracę. Aby forma klasycznego stosunku pracy miała tu miejsce, spółka z o.o. musi zawrzeć oddzielną umowę o pracę z członkiem zarządu.
Co ze składkami ZUS w ramach powołania nowego członka zarządu spółki z o.o.?
Wynagrodzenie członka zarządu a ZUS to kwestia, która budzi sporo wątpliwości. Warto nakreślić tu tło rozważań. Powołani do spółki z o.o. nowi członkowie zarządu otrzymują najczęściej wynagrodzenie za swoją pracę. W myśl nowych przepisów z 2022 roku muszą oni regulować składki na ubezpieczenie społeczne. Co więcej, wiąże się to także z obowiązkową składką zdrowotną. Podstawą do wyliczenia stawki składki zdrowotnej jest wynagrodzenie, od którego nalicza się 9%.
Zatrudnienie członka zarządu w spółce z o.o. na mocy umowy o pracę
Drugim popularnym sposobem na zatrudnienie w spółce z o.o. jest umowa o pracę z członkiem zarządu. Aby doszło do nawiązania stosunku pracy, podpisuje się tutaj klasyczny dokument znany z innych form prowadzenia działalności – umowę o pracę.
W przypadku stosunku pracy członek zarządu jest zobligowany do wykonywania określonej pracy na rzecz spółki z o.o. Pracuje więc pod kierownictwem spółki oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez swojego pracodawcę, który w zamian za to jest zobligowany do wypłacania pensji.
Zamów rozmowę z księgowym
- 8 znaków lub więcej
- Małe i wielkie litery
- Przynajmniej jedną cyfrę
Czy w przypadku umowy o pracę dla członka zarządu trzeba płacić składki ZUS?
Umowa o pracę lub zlecenie z członkiem zarządu sprawia, iż pojawia się tu obowiązek regulowania składek społecznych oraz zdrowotnych. W przypadku umowy o pracę dochodzą także zobowiązania na rzecz ubezpieczenia emerytalnego, rentownego, chorobowego i wypadkowego.
W kwestii umowy zlecenia kluczową kwestią jest to, czy zatrudniony ma inne tytuły do ubezpieczeń, np. wynikające z prowadzenia działalności czy umowy z innym podmiotem. jeżeli umowa zlecenia ze spółką z o.o. jest jedyną zawartą przez niego umową, to od wynagrodzenia pobierane są składki społeczne i zdrowotne, a także dobrowolnie składki chorobowe.
Zatrudnienie członka zarządu w spółce z o.o. na podstawie umowy cywilnoprawnej
Nic nie stoi na przeszkodzie, aby z członkiem zarządu spółki z o.o. podpisać umowę cywilnoprawną. Często stosowanym rozwiązaniem jest tutaj umowa zlecenia, ale nierzadko występują także kontrakt menedżerski albo inna umowa o świadczenie usług. W każdym przypadku stosuje się tu przepisy dotyczące umowy zlecenia.
Warto dodać, iż przepisy nie określają, jak powinien wyglądać konkretny rodzaj zatrudnienia w przypadku umowy z członkiem zarządu. Obowiązuje tu swoboda zawierania umów. Najważniejsze, aby taka kooperacja i stosunek prawny nie sprzeciwiały się adekwatności stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Jakie elementy powinien zawierać tak zwany kontrakt managerski?
Zatrudnienie na podstawie powołania, umowy o pracę czy zlecenie to nie jedyne formy dostępne w spółce z o.o. Z członkiem zarządu można zawrzeć także kontrakt menedżerski lub inną formę umowy nienazwanej.
Kontrakt menedżerski to rodzaj umowy, który nie jest szerzej opisany w przepisach prawa. Stosuje się tutaj ogólne przepisy prawa zobowiązań. Przedmiotem umowy – kontraktu menedżerskiego – jest zarządzanie danym przedsiębiorstwem (spółką z o.o.) przez osobę fizyczną, ale bez podległości służbowej i bez odgórnego kierownictwa. Istotą jest tu duża samodzielność zatrudnionego menedżera.
Co z ZUS w ramach zatrudnienia członka zarządu sp. z o.o. na podstawie kontraktu managerskiego?
W kwestii ozusowania kontrakt menedżerski jest traktowany tak samo, jak umowa zlecenie. To oznacza, iż osoba, która podpisała kontrakt menedżerski ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlega ubezpieczeniom społecznym takim samym jak wszyscy zleceniobiorcy. Opłacane są tu składki na ubezpieczenie emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz składka na ubezpieczenie zdrowotne. Dobrowolne jest natomiast ubezpieczenie chorobowe.
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Czy wspólnik spółki z o.o. może być członkiem zarządu?
Tak, wspólnik spółki z o.o. może być także członkiem zarządu. Na to stanowisko można powołać także osoby trzecie, które nie są związane ze spółką. Ważne, aby była to osoba fizyczna – przepisy wykluczają to osoby prawne, np. inne spółki kapitałowe. Wybrana osoba musi mieć pełną zdolność do czynności prawnych i być niekarana. Wspólnik spółki z o.o. może być Polakiem lub cudzoziemcem.
Podsumowanie
Członkowie zarządu spółki z o.o. mogą być zatrudniani na podstawie umowy powołania, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innych umów cywilnoprawnych. W wielu przypadkach konieczne będzie tu opłacanie składki ZUS (m.in. umowa o pracę, umowa zlecenie, kontrakt managerski). W kwestii wybierania rodzaju umowy panuje duża dowolność, co pozwala dostosować rozwiązania do potrzeb danej sytuacji.
Chętnie wybieraną opcją w spółkach z o.o. jest umowa powołania. Nie stanowi ona jednak stosunku pracy i może być anulowana w praktycznie każdej chwili, co sprawia, iż określana jest mianem dość niestabilnej. Zaraz po niej plasują się więc umowa o pracę lub zlecenie, a także kontrakt menedżerski.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zatrudnianie członka zarządu w spółce z o.o.
Zatrudnienie na podstawie powołania czy umowy o pracę to częste praktyki w spółkach z o.o. Co jeszcze warto wiedzieć o powoływaniu nowych członków zarządu?
Czy członek zarządu musi płacić ZUS?
Tak, członek zarządu opłaca ZUS, jeżeli jest zatrudniony przez spółkę z o.o. na umowie o pracę czy umowie zlecenia lub obowiązuje go kontrakt managerski. Osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania i otrzymujące z tego tytułu wynagrodzenie muszą natomiast opłacać składkę zdrowotną (9% od wysokości wynagrodzenia).
Czy prezes zarządu może być zatrudniony w spółce z o.o.?
Tak, prezes zarządu może być zatrudniony w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością m.in. na podstawie umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego czy w wyniku powołania.
Czy członek zarządu musi pobierać wynagrodzenie?
Nie, wynagrodzenie członka zarządu nie jest obligatoryjne w przypadku spółki z o.o. Może on zatem wykonywać swoje zadania bez pobierania dodatkowych świadczeń. W ramach KSH nie ma bowiem zapisanego obowiązkowego wynagradzania członków zarządu w ramach pełnionych przez nich funkcji.
