Zażalenie na postanowienie sądu rejestrowego w sprawie wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej

Stan faktyczny

Sąd Okręgowy (dalej: SO) wyrokiem z 19.6.2017 r. orzekł o rozwiązaniu „W.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Rejonowy (dalej: SR), w toku postępowania likwidacyjnego, postanowieniem z 20.8.2018 r. przyznał likwidatorowi wynagrodzenie za okres od jego ustanowienia (13.3.2018 r.) do 13.6.2018 r. w wysokości 10 500,00 zł netto (12 915,00 zł brutto) miesięcznie. Łącznie w kwocie 38 745,00 zł brutto. SO na skutek zażalenia uczestnika, uchylił to orzeczenie postanowieniem z 4.11.2019 r. i przekazał sprawę SR do ponownego rozpoznania. SR postanowieniem z 15.12.2021 r. przyznał likwidatorowi wynagrodzenie w łącznej kwocie 27 000,00 zł netto, powiększone o należny podatek od towarów i usług. Postanowienie to zaskarżył uczestnik zażaleniem skierowanym do SO.

Sąd Okręgowy postanowieniem z 22.4.2022 r. uznał się za niewłaściwy i przekazał zażalenie do rozpoznania Sądowi Rejonowemu.

Sąd Rejonowy przystępując do rozpoznania zażalenia, powziął wątpliwości, którym dał wyraz w zagadnieniach prawnych przedstawionych Sądowi Najwyższemu.

Zagadnienie prawne

1. Czy do rozpoznania środka odwoławczego na postanowienie sądu rejestrowego określające wysokość wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, ustanowionego przez sąd, adekwatny jest inny skład sądu pierwszej instancji, czy sąd drugiej instancji?
2. Czy dopuszczalnym jest określanie przez sąd wynagrodzenia likwidatora w sposób częściowy (za poszczególne okresy), czy też wynagrodzenie powinno zostać określone za pełny okres pełnienia funkcji likwidatora?
3. Czy postanowienie w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora jest postanowieniem co do istoty sprawy i czy wpływ na to zagadnienie ma sposób określenia wynagrodzenia w sposób częściowy lub całościowy?

Stanowisko Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy podjął uchwałę o treści:

Na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki komandytowej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie do sądu drugiej instancji.

SN na wstępie swoich rozważań, odniósł się do kwestii możliwości rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego, przedstawionego przez SR, w postępowaniu zażaleniowym. Powołał się na normę prawną zawartą w art. 390 § 1 KPC, zgodnie z która, o ile przy rozpoznawaniu apelacji powstanie zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, sąd może przedstawić to zagadnienie do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu, odraczając rozpoznanie sprawy. Wskazał, iż przepis ten ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu zażaleniowym (art. 397 § 3 KPC). SN wskazał, iż Sąd Rejonowy, który na mocy art. 200 § 2 KPC jest związany postanowieniem Sądu Okręgowego o przekazaniu zażalenia do rozpoznania, był uprawniony do przedstawienia Sądowi Najwyższemu zagadnień prawnych. Waga tego rozstrzygnięcia jest tym bardziej istotna, iż dotyczy kwestii adekwatności sądu, do którego należy rozpoznanie wniesionego środka odwoławczego. Ma to istotne znaczenie dla oceny ważności postępowania wywołanego wniesieniem środka zaskarżenia. SN przywołał w uzasadnieniu orzecznictwo tego sądu, zgodnie z którym przedmiotem zagadnienia prawnego może być jedynie taka poważna wątpliwość prawna, której wyjaśnienie w formie uchwały jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy przez sąd drugiej instancji. Nadto utrwalony jest pogląd, iż podjęcie uchwały rozstrzygającej zagadnienie prawne stanowi – ze względu na jej wiążący charakter (art. 390 § 2 KPC) – wyjątek od zasady samodzielnego rozstrzygania sprawy przez sąd adekwatny. Dlatego wskazuje się na potrzebę ścisłej wykładni przesłanek stosowania art. 390 KPC. Sąd kierujący zagadnienie prawne, powinien szczegółowo wyjaśnić, na czym polegają jego wątpliwości i dlaczego uważa je za poważne. Obowiązany jest również wykazać, iż wątpliwości te pozostają w związku przyczynowym z rozstrzygnięciem środka odwoławczego. Czynności te, które podlegają ocenie podczas kwalifikacji zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia przez SN, powinien dokonać w pierwszej kolejności sąd przedstawiający zagadnienie prawne. Jest to o tyle ważne, iż w przypadku braku stanowiska sądu pytającego, skutkiem rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego przez SN byłoby narzucenie temu sądowi wykładni określonych przepisów, w zakresie których sąd ten nie wyraził żadnego stanowiska. Prowadzi to do zbytniego wyłomu dokonywanego przez instytucję pytań prawnych w zasadzie sędziowskiego podlegania w zakresie orzekania Konstytucji RP i ustawom.

Przechodząc do rozważań w zakresie wątpliwości przedstawionych w zagadnieniach prawnych (zawartych w trzech pytaniach), SN wskazał, iż zmierzają one zasadniczo do odpowiedzi na pytanie pierwsze tj., czy adekwatnym do rozpoznania środka odwoławczego na postanowienie sądu rejestrowego określającego wysokość wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, ustanowionego przez ten sąd, jest inny skład sadu pierwszej instancji, czy sąd drugiej instancji. Wynika to z konieczności rozważenia przez SR – pomimo związania postanowieniem o przekazaniu sprawy – czy postępowanie, w którym zostanie rozpoznany środek odwoławczy nie będzie dotknięte nieważnością. Zatem istota zagadnienia został ujęta w pytaniu pierwszym. Wynika to z założenia, iż postanowienie określające wynagrodzenie likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega zaskarżeniu oraz iż adekwatnym do tego środkiem jest zażalenie. Założenie to jest trafne i znajduje oparcie w orzecznictwie Sądu Najwyższego, a dokładnie w uchwale SN z 20.11.2008 r., III CZP 111/08, Legalis, przyjął, iż na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki jawnej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie. W uzasadnieniu wskazano, iż wobec braku przepisów regulujących kwestię wynagrodzenia tego likwidatora, lukę wypełniającą ten brak należy uzupełnić przez odpowiednie zastosowanie – w drodze analogii – obecnego art. 166 ust. 4 ustawy z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1520; dalej: PrUpad). Przewiduje on dopuszczalność zażalenia na postanowienie sądu w przedmiocie wynagrodzenia syndyka, nadzorcy sądowego oraz zarządcy. Podobieństwo statusu syndyka i wykonywanych przez niego czynności oraz statusu likwidatora i jego zadań, sprzeciwia się przyjęciu odmiennego rozwiązania kwestii dopuszczalności zażalenia na postanowienia określające należne tym osobom wynagrodzenia. W uchwale tej SN, krytycznie odniósł się do stanowiska wyrażonego we wcześniejszej uchwale z 15.1.1998 r., IIII CZP 58/97, Legalis. Stwierdzała ona, iż na postanowienie określające wysokość wynagrodzenia likwidatora, ustanowionego przez sąd w wyroku orzekającym rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie przysługuje środek odwoławczy. Powodem braku akceptacji tego stanowiska był fakt, iż uchwała ta została podjęta w innym, nieaktualnym kontekście prawnym. SN wskazał, iż aprobuje stanowisko zaprezentowane w uchwale z 20.11.2008 r., III CZP 111/08, Legalis. Wskazał, iż nie jest możliwe zaakceptowanie stanowiska zawartego we wcześniejszej uchwale, ponieważ w niej sąd nie dostrzegł luki w zakresie regulacji odnoszących się do wynagrodzenia likwidatora i nie podjął próby jej wypełnienia, mimo tego, iż na gruncie istniejącego wówczas stanu prawnego istniały do tego podstawy. SN wskazał tez, iż przyjęte jest w orzecznictwie stosowanie analogiae legis w zagadnieniach procesowych dotyczących dopuszczalności wniesienia środka zaskarżenia.

SN wskazał jednocześnie, iż odpowiedź na pytanie pierwsze usuwa zasadnicze wątpliwości Sądu Rejonowego, bez potrzeby odpowiedzi na kolejne dwa pytania.

Komentarz