Jurysdykcja w sporze o przymusowy wykup akcji

Stan faktyczny

Słowacka spółka T. oraz luksemburska spółka I. były akcjonariuszami słowackiego banku V. I. nabyła udział w kapitale zakładowym V. dający jej kontrolę nad tym bankiem. W 2020 r. walne zgromadzenie V. przyjęło uchwałę, na mocy której postanowiło, iż akcje wyemitowane przez tę spółkę przestaną być notowane na giełdzie. Zgodnie ze słowackim prawem V. jako emitent był zobowiązany do ogłoszenia oferty przejęcia obejmującej wszystkie akcje notowane na giełdzie, należące do pozostałych akcjonariuszy. I., jako akcjonariusz większościowy V., dobrowolnie podjęła się wykonania tego obowiązku w miejsce emitenta, czyli V., a następnie postanowiła skorzystać z prawa przymusowego wykupu. W 2021 r. walne zgromadzenie V. zatwierdziło przeniesienie na I. akcji należących do pozostałych akcjonariuszy V.

T. wytoczyła przed sądem w Bratysławie powództwo o wydanie orzeczenia zastępującego zatwierdzenie przez I. projektu umowy odkupu akcji posiadanych przez T. w kapitale zakładowym V. I. podniosła zarzut braku jurysdykcji tego sądu.

Rozpatrujący ten spór słowacki SN powziął wątpliwości co do wykładni art. 7 pkt 1 i 2 oraz art. 24 pkt 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z 12.12.2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.Urz. UE L z 2012 r. Nr 351, s. 1; dalej: rozporządzenie Bruksela I bis).

Stanowisko TS

Zgodnie z art. 7 pkt 1 lit. a) rozporządzenia Bruksela I bis osoba może być pozwana „w sprawach dotyczących umowy – przed sądy miejsca wykonania danego zobowiązania”. Artykuł 7 pkt 2 tego rozporządzenia przewiduje z kolei w sprawach dotyczących czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego jurysdykcję sądów miejsca, w którym nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę. TS zaznaczył, iż pojęcia „spraw dotyczących umowy” oraz „spraw dotyczących czynu niedozwolonego lub czynu podobnego do czynu niedozwolonego” w rozumieniu odpowiednio art. 7 pkt 1 i 2 należy interpretować w sposób autonomiczny oraz że te pojęcia wykluczają się wzajemnie.

TS podkreślił, iż chociaż art. 7 pkt 1 nie wymaga zawarcia umowy, zidentyfikowanie zobowiązania jest nieodzowne dla zastosowania tego przepisu, ponieważ jurysdykcję ustala się na podstawie miejsca, w którym zobowiązanie będące podstawą powództwa zostało wykonane albo miało być wykonane.

W niniejszej sprawie w następstwie decyzji walnego zgromadzenia o zaprzestaniu notowania akcji V. na giełdzie I. dobrowolnie podjęła się w miejsce V. spełnienia obowiązku ogłoszenia oferty przejęcia. Obowiązek ten, który ma charakter ustawowy i któremu w stosownym przypadku towarzyszy prawo przymusowego wykupu lub prawo przymusowego odkupu pozostałych akcji, ma na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych w przypadku decyzji o zaprzestaniu notowania akcji na giełdzie i spoczywa co do zasady na emitencie akcji, w tym przypadku na V. Jak zauważył jednak rzecznik generalny w punkcie 42 opinii, okoliczność, iż obowiązek ogłoszenia oferty przejęcia w przypadku wycofania akcji z obrotu giełdowego, któremu w stosownym przypadku towarzyszy prawo przymusowego wykupu lub prawo przymusowego odkupu, ma charakter ustawowy, nie może podważyć kwalifikacji obowiązku jako mieszczącego się w zakresie spraw dotyczących umowy w rozumieniu art. 7 pkt 1 rozporządzenia Bruksela I bis. W związku z tym TS przyjął, iż I., dobrowolnie spełniając obowiązek ogłoszenia oferty przejęcia w miejsce emitenta, czyli V., jednoznacznie wyraziła wolę wykonania obowiązku służącego ochronie pozostałych akcjonariuszy, a zobowiązanie to stworzyło między I. a tymi akcjonariuszami powiązania o takim samym charakterze jak powiązania istniejące między pozostałymi akcjonariuszami a V.

Trybunał orzekł, iż w następstwie decyzji o zaprzestaniu notowania akcji spółki na giełdzie i ogłoszenia w konsekwencji tej decyzji przez akcjonariusza większościowego, w miejsce tej spółki, oferty przejęcia powództwo akcjonariusza mniejszościowego o wydanie orzeczenia zastępującego brak zatwierdzenia przez akcjonariusza większościowego projektu umowy odkupu akcji posiadanych przez akcjonariusza mniejszościowego w kapitale zakładowym tej spółki wchodzi w zakres pojęcia „spraw dotyczących umowy” w rozumieniu art. 7 pkt 1 tego rozporządzenia.

Jurysdykcja wyłączna

TS orzekł już, iż wykładni art. 24 pkt 2 rozporządzenia Bruksela I bis należy dokonywać w ten sposób, iż jego zakres stosowania obejmuje jedynie spory, w których strona podważa ważność decyzji organu spółki w świetle adekwatnego prawa spółek lub postanowień statutu regulujących działalność jej organów (wyrok TS z 23.10.2014 r., flyLAL‑Lithuanian Airlines, C-302/13, Legalis, pkt 40).

W niniejszej sprawie spór dotyczy powództwa o wydanie orzeczenia zastępującego zatwierdzenie przez akcjonariusza większościowego projektu umowy odkupu akcji, jednak TS podkreślił, iż rozstrzygnięcie tego sporu zależy bezpośrednio od kwestii ważności uchwały walnego zgromadzenia, na mocy której zatwierdzono przeniesienie pozostałych akcji, w tym akcji T., w związku z czym kwestia ta stanowi w rzeczywistości sedno sporu. Gdyby bowiem tę uchwałę należało uznać za nieważną, to przeniesienie akcji T. na I. zostałoby podważone, w związku z czym T. zachowałaby swój status akcjonariusza mniejszościowego i mogłaby powołać się na prawo żądania obowiązkowego wykupu pozostałych akcji. W ocenie TS z powyższego wynika, iż żądanie T. zmierzające do zakwestionowania ważności uchwały walnego zgromadzenia V. zatwierdzającej przeniesienie pozostałych akcji V. na I. może być objęte zakresem stosowania art. 24 pkt 2 rozporządzenia Bruksela I bis.

Zdaniem TS taka wykładnia art. 24 pkt 2 jest zgodna z celem tego unormowania. Ścisły związek sporu z sądami państwa członkowskiego, w którym spółka ma siedzibę, w tym przypadku z sądami słowackimi, jest oczywisty. Przyznanie jurysdykcji słowackim sądom jest również zgodne z celami przewidywalności przepisów jurysdykcyjnych i pewności prawa realizowanymi przez rozporządzenie Bruksela I bis, ponieważ akcjonariusz większościowy danej spółki powinien racjonalnie oczekiwać, iż sądy państwa członkowskiego, na którego terytorium spółka ta ma siedzibę, będą adekwatne do rozstrzygnięcia wewnętrznego sporu w tej spółce dotyczącego ważności decyzji jej organu.

TS orzekł, iż art. 24 pkt 2 rozporządzenia Bruksela I bis należy interpretować w ten sposób, iż w następstwie decyzji o zaprzestaniu notowania akcji spółki na giełdzie i ogłoszenia w konsekwencji tej decyzji przez akcjonariusza większościowego owej spółki w miejsce tej spółki oferty przejęcia żądanie mające na celu zakwestionowanie ważności uchwały walnego zgromadzenia tej spółki zatwierdzającej przeniesienie pozostałych akcji tej spółki na tego akcjonariusza większościowego jest objęte zakresem stosowania tego przepisu, o ile to żądanie ma charakter wstępny względem powództwa o zastąpienie, w drodze orzeczenia sądu, braku zatwierdzenia przez tego akcjonariusza większościowego projektu umowy odkupu akcji posiadanych przez akcjonariusza mniejszościowego w kapitale zakładowym tej samej spółki.

Komentarz