Nie płacisz za studia MBA? To zapłacisz podatek

4 dni temu

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226; dalej: PDOFizU), przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Z kolei wartość pieniężną świadczeń w naturze określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Innymi słowy, przychodem osoby fizycznej może być także świadczenie uzyskane przez nią nieodpłatnie. Rzecz w tym, iż pojęcie te nie zostało zdefiniowane. Zgodnie z praktyką podatkową, obejmuje ono wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Ze świadczeniem nieodpłatnym mamy do czynienia w przypadkach, w których otrzymujący odnosi określoną korzyść pod tytułem darmym. Oznacza to, iż nie świadczy nic w zamian ani obecnie, ani też w przyszłości.

Koncepcja świadczeń nieodpłatnych przewija się często w stosunku do rozliczeń między osobą fizyczną (pracownikiem, zleceniobiorcą, członkiem organu itp.) a podmiotem, w którego ramach organizacyjnych taki podmiot funkcjonuje. jeżeli np. firma szkoleniowa daje swojemu pracownikowi 80% rabat na skorzystanie ze szkolenia powinna poważnie rozważyć, czy wartość tego rabatu nie jest przychodem, od którego trzeba zapłacić podatek.

Czego dotyczyła sprawa

Przedmiotem działalności podatnika jest górnictwo gazu ziemnego. Podatnik nalicza zaliczki na podatek od przychodów osiąganych przez osoby fizyczne sprawujące u niego funkcję członka zarządu. Członkowie zarządu realizują swoje obowiązki służbowe na podstawie umowy oświadczenie usług zarządzania i osiągają na tej podstawie przychody z działalności wykonywanej osobiście.

W umowie wskazano, iż spółka będzie ponosić koszty indywidualnego szkolenia członka zarządu do wysokości 15 000 zł netto rocznie. Umowa nie zawiera szczegółowego katalogu szkoleń. Ale jeden z członków zarządu jest uczestnikiem programu menedżerskiego dla firm sektora gazowniczego, realizowanego w formie studiów MBA. Spółka zobowiązała się więc zapłacić za te studia. Jej zdaniem jest to uzasadnione, bo udział w studiach służy członkowi zarządu do poszerzenia posiadanej wiedzy i umiejętności zarządczych, ale w ścisłym powiązaniu z branżą, w której działa podatnik. Zdaniem spółki, udział członka zarządu w studiach leży przede wszystkim w interesie samej spółki ze względu na realizowane zadanie operatora systemu magazynowania. Spółka uznała więc, iż finansowanie studiów MBA nie stanowi przychodu członka zarządu.

Organ podatkowy z takim podejściem się nie zgodził. Uznał, iż finansowanie MBA zostanie spełnione za zgodą członka zarządu oraz w jego interesie. Zdobyta wiedza co prawda pomoże członkowi zarządu wywiązywać się z obowiązków, ale nie zostanie utracona wraz z wygaśnięciem umowy o świadczenie usług zarządzania. To właśnie członek zarządu jest bezpośrednim i końcowym beneficjentem korzyści wynikających z uczestnictwa w ww. studiach, podnosząc tym samym swoje kwalifikacje. Osiągnięta korzyść przez członka zarządu jest wymierna i przypisana indywidualnie.

Stanowisko sądów

Spółka zaskarżyła rozstrzygnięcie organu do sądu administracyjnego. WSA w Gdańsku w wyroku z 18.1.2022 r., I SA/Gd 1214/21, Legalis, jednak podtrzymał stanowisko fiskusa co do kwalifikacji samego finansowania studiów przez spółkę. Sąd zauważył, iż spółka nie wykazała jakie realne korzyści osiągnie w związku uczestniczeniem jednego z członków zarządu w studiach MBA. Ograniczyła się bowiem do bardzo ogólnych stwierdzeń, iż uczestniczenie w studiach jednego z członków zarządu zapewni jej większą szansę rozwoju oraz osiąganie odpowiednich wyników gospodarczych, nie skonkretyzowano jakie to będą szanse i przełożenie na jakie wyniki „gospodarcze” będzie miało wpływ. A skoro to członek zarządu a nie spółka jest beneficjentem całej tej sytuacji to oczywiście to jego przysporzenie nie może umknąć z pola widzenia fiskusa. Skoro członek zarządu jest „przysporzony” to powinien z tego tytułu zapłacić podatek dochodowy.

Sprawa trafiła do NSA, który wyrokiem z 16.1.2025 r., II FSK 510/22 podtrzymał w istocie pogląd przedstawiany na wszystkich poprzednich etapach sprawy. Słowem, członek zarządu powinien zapłacić podatek z tytułu finansowania studiów MBA przez spółkę, w której sprawuje swoją funkcję. Spółka powinna zaś wypełniać obowiązki płatnika. Koniec i kropka.

Komentarz

Studia MBA nie kojarzą się ostatnimi czasy w przestrzeni publicznej korzystnie. Niesłusznie, bo częstokroć są to bardzo wartościowe programy, skupiające się na rozwijaniu zdolności przywódczych, zarządczych i biznesowych swoich studentów.

NSA dokłada jednak swoją cegiełkę do tematu, jak się dość zabawnie na osi czasu złożyło. Ale po prawdzie to werdykt w omawianej sprawie wcale nie zaskakuje. Tak organy podatkowe jak i sądy opierają swoją argumentację o znany od lat i przyjęty w praktyce stosowania wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 8.7.2014 r., K 7/13, Legalis a dotyczący opodatkowania tzw. „innych nieodpłatnych świadczeń”. Wyrok ten określa swoistą triadę przesłanek, których zaistnienie oznacza powstanie przychodu: po pierwsze – zgoda pracownika, po drugie realizacja jego interesu, po trzecie wreszcie wymierna korzyść w postaci powiększenia aktywów lub uniknięcia wydatku indywidualnie określonego podmiotu (korzyść nie jest dostępna w sposób ogólny dla wszystkich podmiotów). W tym przypadku wszystkie te przesłanki zostały spełnione, więc rozstrzygnięcie inne być nie mogło. Nie zmienia tego choćby fakt, iż rozliczenia takie zostały wskazane w treści umowy oraz wymagają zgody rady nadzorczej.

W przyjęciu odmiennego podejścia nie sprzyjała także argumentacja podatnika. Wynika z niej, iż program studiów MBA ma wspierać profesjonalne wypełnianie obowiązków, które umową są nałożone na członka zarządu. Oznacza to, iż to właśnie członek zarządu jest bezpośrednim i końcowym beneficjentem korzyści wynikających z uczestnictwa w ww. studiach, podnosząc tym samym swoje kwalifikacje, a umiejętności z nich wynikające będą mogły być przez niego wykorzystane w okresie obowiązywania umowy zawartej ze spółką, ale również w dalszej karierze zawodowej.

Omawiana sprawa dotyczyła też momentu powstania ewentualnego przychodu. Fiskus twierdził, iż przychód powstaje w miesiącu otrzymania prawa do rozpoczęcia studiowania w danym semestrze. W tej sprawie sądy były bardziej przychylne, określając tę datę na zakończenie danego semestru (gdy spółka dokonywała zapłaty).

Wyrok NSA z 16.1.2025 r., II FSK 510/22

Idź do oryginalnego materiału