5 miesięcy temu
Na osobach pełniących funkcję członka zarządu spoczywa odpowiedzialność za prawidłowe zarządzanie spółką i podejmowane w jej imieniu decyzje. Zdarza się, iż niektóre decyzje mogą skutkować negatywnymi konsekwencjami dla przedsiębiorstwa, takimi jak np. przejściowe trudności w funkcjonowaniu firmy, wzrost kosztów, straty wizerunkowe. W związku z tym może dojść do personalnej odpowiedzialności członków zarządu przed spółką, wierzycielami, organami kontrolnymi czy prokuraturą.
Zapraszamy do zapoznania się z drugą częścią istotnych orzeczeń związanych z odpowiedzialności członków zarządów spółek.
| Sygnatura | II CSK 627/13 |
| Wartość sporu | 702.760 zł |
| Wyrok | Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa P. z siedzibą w M. – Królestwo Hiszpanii przeciwko W. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. i J. K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 lipca 2014 r., skargi kasacyjnej pozwanego J. K. od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 marca 2013 r., oddala skargę kasacyjną; |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | Dominujący w doktrynie pogląd wiąże odpowiedzialność członka zarządu ze stosunkiem zobowiązaniowym łączącym go ze spółką i nadaje jej charakter zbliżony do odpowiedzialności ex contractu, a więc odpowiedzialności z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania polegającego na prowadzeniu spraw spółki. Ma rację skarżący wskazując, iż samo naruszenie obowiązku staranności przy wykonywaniu obowiązków (art. 293 § 2 k.s.h.) nie stanowi samodzielnej podstawy odpowiedzialności członka zarządu. Działanie wyrządzające spółce szkodę musi być sprzeczne z prawem rozumianym, jako prawo powszechnie obowiązujące lub postanowieniami umowy spółki. Oceniając zgodność z prawem, trzeba mieć na uwadze ustawowo określony zakres obowiązków wobec spółki. Odpowiedzialność ta jest oparta na zasadzie winy, a należyta staranność wynikająca z zawodowego charakteru działalności członka zarządu stanowi miernik oceny jego zachowania, przy czym z uwagi na domniemanie winy (art. 293 § 1 in fine), na członku zarządu spoczywa ciężar wykazania, iż winy mu przypisać nie można. Wykazanie, iż został zachowany miernik należytej staranności eliminuje winę nieumyślną i zwalnia od odpowiedzialności. |
| Sygnatura | I ACa 782/16 |
| Wartość sporu | 292.775,30 zł |
| Wyrok | Sąd Apelacyjny w Gdańsku I Wydział Cywilny po rozpoznaniu w dniu 23 marca 2017 r. w Gdańsku na rozprawie sprawy z powództwa Przedsiębiorstwa (…) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. przeciwko H. H. (1) o zapłatę na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku z dnia 18 maja 2016 r. sygn. akt IX GC 380/12 uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Gdańsku pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego. |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | Nie można bowiem zgodzić się z tezą, jakoby działania pozwanego oderwane były od czynności zarządczych. Pozwany właśnie w ramach czynności zarządu pobrał środki należne spółce z tytułu sprzedaży zboża niemieckiemu kontrahentowi. Gdyby pozwany nie pełnił funkcji członka zarządu, to (…) nie wręczyłaby jemu owych czeków jako zapłaty za zakupiony od spółki towar. Posiadanie czeków pozwoliło pozwanemu zrealizować je na własnym koncie. Istniał zatem ścisły związek między działaniami pozwanego, a zarządzaniem mieniem powodowej spółki w oparciu o pełnioną funkcję prezesa zarządu. |
| Sygnatura | I ACa 1413/15 |
| Wartość sporu | 1 090 249,72 zł |
| Wyrok | Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny po rozpoznaniu w dniu 12 stycznia 2016 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości (…) Sp. z o.o. w K. w upadłości likwidacyjnej przeciwko J. M. (1), W. M. i W. J. (1) o zapłatę na skutek apelacji pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 13 maja 2015 r. sygn. akt IX GC 18/13 oddala apelację; |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | Zgodnie z art. 293 § 1 k.s.h. członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba, iż nie ponosi winy. Przesłankami odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu są: zawinione działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub umową spółki, szkoda oraz związek przyczynowy między zawinionym zachowaniem a szkodą. Na spółce (syndyku) ciąży obowiązek wykazania szkody, naruszenia prawa lub postanowień umowy spółki oraz związku przyczynowego między tym naruszeniem a szkodą. Ze względu na użycie sformułowania „chyba, że” zmienia się rozkład ciężaru dowodu. Art. 293 k.s.h. – podobnie jak art. 471 k.c. – reguluje odszkodowawczą odpowiedzialność wymienionych członków władz spółki oraz likwidatora na zasadzie winy domniemanej. Sprawca, aby uwolnić się od odpowiedzialności, musi wykazać, iż nie ponosi winy za powstałą szkodę ). Zatem po pozwani powinni podnieść twierdzenia wskazujące na brak ich winy w powstaniu szkody wskazać konkretne dowody. Odpowiedzialnością są objęte działania lub zaniechania sprzeczne z obowiązkami ustawowymi lub wynikającymi z umowy spółki. Zakres tych obowiązków nie ogranicza się tylko do przepisów Kodeksu spółek handlowych. Sprzeczność z prawem należy interpretować ściśle, nie utożsamiając jej z tradycyjnym ujęciem bezprawności, która oznacza nie tylko sprzeczność z prawem, ale także z zasadami współżycia społecznego (tak: K.Strzelczyk, Komentarz do Kodeksu spółek handlowych, K. Bilewska, Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółek, s.1071 i 1072). Z drugiej strony członkowie organów spółki nie mogą uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując, iż ich działanie lub zaniechanie było zgodne z wolą wspólników, a choćby wykonaniem sprzecznej z prawem uchwały zgromadzenia wspólników. Podzielić bowiem należy utrwalone poglądy, iż zarząd, jako organ wykonawczy – nie ma obowiązku wykonywania uchwał wspólników, o ile miałoby to prowadzić do naruszenia prawa lub statutu spółki. Sam miernik staranności zawarty w art. 293 § 2 k.s.h. nie stanowi wprawdzie samodzielnej podstawy odpowiedzialności, ale jest zobiektywizowanym wzorcem zachowania podmiotu polegającego zawsze na naruszeniu prawa lub umowy spółki – dopiero jego przekroczenie będzie uzasadniać odpowiedzialność odszkodowawczą. Pojęcie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania musi w każdym wypadku wyrażać się sprzecznością zachowania z prawem lub umową spółki. |
*art. 292 KH
| Sygnatura | IV CK 731/04 |
| Wartość sporu | 69.534,50 zł |
| Wyrok | Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Christopha S. przeciwko Dariuszowi L. o zapłatę oraz z powództwa wzajemnego Dariusza L. przeciwko Christophowi S. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 czerwca 2005 r. kasacji powoda (pozwanego wzajemnego) od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 18 marca 2004 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego |
| Podsumowanie art. 292 k.h. | Jak słusznie stwierdziły Sądy obu instancji, drugą konieczną przesłanką odpowiedzialności z art. 292 k.h. jest wykazanie przez spółkę (lub wspólnika) poniesionej szkody i związku przyczynowego pomiędzy sprzecznym z prawem zachowaniem członka zarządu a szkodą spółki. Art. 292 k.h. stanowił, iż członek władz spółki oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub postanowieniami umowy spółki, a przy wykonywaniu swoich obowiązków powinien dokładać staranności sumiennego kupca i odpowiada za szkodę spowodowaną brakiem takiej staranności. W świetle art. 443 k.c. przy zbiegu odpowiedzialności deliktowej i kontraktowej wybór reżimu odpowiedzialności należy do poszkodowanego, przy czym ze względu na korzystniejsze dlań zasady odpowiedzialności kontraktowej (domniemanie winy) z reguły będzie on domagał się odszkodowania na zasadach art. 471 k.c., a w przypadku roszczeń spółki wobec członka zarządu na zasadach art. 292 k.h. Nie ulega zatem wątpliwości, iż poszkodowana spółka może na podstawie powyższego przepisu dochodzić odszkodowania od członka zarządu zarówno wówczas, gdy jego czyn wyrządzający jej szkodę był tylko naruszeniem postanowień umowy spółki czy przepisów Kodeksu handlowego dotyczących działalności członków zarządu, jak i wówczas, gdy był to także czyn niedozwolony. Jak słusznie stwierdziły Sądy obu instancji, drugą konieczną przesłanką odpowiedzialności z art. 292 k.h. jest wykazanie przez spółkę (lub wspólnika) poniesionej szkody i związku przyczynowego pomiędzy sprzecznym z prawem zachowaniem członka zarządu a szkodą spółki. Sąd drugiej instancji nie podzielił także zarzutów apelacji, iż zachowanie pozwanego w dniu 5 stycznia 2000 r. stanowiło naruszenie jego obowiązków członka zarządu wobec spółki, wynikających z art. 201 § 3 i art. 262 pkt 2 k.h. konstatując jednocześnie, iż choćby jeżeli zachowanie pozwanego naruszało art. 201 § 3 k.h., to nie ma to znaczenia wobec niewykazania szkody spółki oraz związku przyczynowego pomiędzy działaniem pozwanego a stwierdzoną szkodą. |
| Sygnatura | II CSK 118/08 |
| Wartość sporu | 190.000 zł |
| Wyrok | Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa „L.-T.”, spółki z o.o. w likwidacji w S. przeciwko Lechowi Ł. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 września 2008 r. skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2007 r. oddalił skargę kasacyjną. |
| Podsumowanie art. 292 k.h. | Artykuł 292 k.h. – stosowany na podstawie art. 620 § 1 k.s.h. – należy wykładać zgodnie z treścią art. 293 k.s.h. Jeżeli natomiast niewykonana przez członka organu uchwała lub decyzja została wydana bez upoważnienia do tego w przepisach obowiązującego prawa lub w postanowieniach umowy spółki, niezastosowanie się do niej nie może uzasadniać odpowiedzialności na podstawie art. 293 k.s.h. |
Autorzy:
Łukasz Moczydłowski – Adwokat, Starszy Partner
Jan Rostafiński – Adwokat, Radca Prawny, Starszy Partner
Piotr Włodawiec – Radca prawny, Starszy Partner
