Rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji – konsekwencje prawne

Stan faktyczny

WSA w Krakowie uczynił na wstępie kilka uwag ogólnych i wskazał, iż skarga na decyzję administracyjną w przedmiotowej sprawie została wniesiona przez (…) Sp. z o.o. sp. K. z siedzibą w K. (dalej: Spółka) 26.4.2023 r. Po wniesieniu skargi doszło do wykreślenia Spółki z KRS wobec jej rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji na mocy jednomyślnej uchwały wspólników z 5.12.2022 r. Postanowienie Sądu Rejonowego dla K. – Ś. w K. z 22.5.2023 r. w tym przedmiocie uprawomocniło się 30.5.2023 r.

Stan prawny

Następnie WSA w Krakowie wskazał, iż zgodnie z art. 67 KSH w przypadkach określonych w art. 58 KSH należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba iż wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka. Wskazany przepis dotyczy bezpośrednio spółki jawnej, jednak na zasadzie art. 103 § 1 KSH, zgodnie z którym w sprawach nieuregulowanych do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba iż ustawa stanowi inaczej.

W tym kontekście WSA w Krakowie zauważył, iż – jak podkreśla się w piśmiennictwie – wspólnicy nie mogą w dowolny sposób określać kwestii sukcesji generalnej po rozwiązanej spółce. Wątpliwości co do takiej wykładni art. 67 KSH powziął ostatecznie także SN, aprobując – co do zasady – pogląd o sukcesji uniwersalnej wszystkich wspólników, w razie rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji i przy braku odmiennej regulacji w umowie (postanowienie SN z 29.6.2011 r., IV CSK 473/10, Legalis). Należy przyjąć, iż wprawdzie wskazanie jako sukcesora wspólnika bądź wspólników, którzy mają zakończyć i rozliczyć działalność spółki, jest dopuszczalne, ale takie porozumienie wywołuje jedynie skutek wewnętrzny (tj. pomiędzy wspólnikami). Nie ulega wątpliwości, iż w stosunku do wierzycieli wszyscy wspólnicy po wykreśleniu spółki z rejestru przez cały czas ponosić będą odpowiedzialność za zobowiązania rozwiązanej spółki (art. 22 § 2 KSH). W rezultacie, pomimo wyznaczenia określonego sukcesora, wierzyciele spółki będą mogli przez cały czas dochodzić swych roszczeń także od pozostałych wspólników. Sytuacja prawna wierzycieli spółki nie może bowiem ulec żadnemu pogorszeniu. Za dalszą odpowiedzialnością wszystkich wspólników wobec wierzycieli spółki przemawia w pierwszym rzędzie to, iż z chwilą wykreślenia spółki z rejestru ich solidarna odpowiedzialność za zobowiązania spółki traci przymiot akcesoryjności i subsydiarności (art. 31 § 1 KSH). Wspólnicy ponoszą przez cały czas odpowiedzialność za zobowiązania spółki jako współdłużnicy solidarni (art. 22 § 2 KSH). Trafnie podkreśla się w doktrynie, iż wspólnicy odpowiadający za dług spółki (cudzy dług), w istocie odpowiadają za dług własny.

Kolejno WSA w Krakowie wskazał, iż orzecznictwo stanęło na stanowisku, iż z art. 67 § 1 KSH należy wyinterpretować zasadę sukcesji generalnej wszystkich wspólników po spółce jawnej, o ile wspólnicy rozwiązali spółkę bez likwidacji, nie wskazując sukcesorów (ww. postanowienie SN). W takim przypadku wszyscy wspólnicy wstępują w dotychczasowe prawa i obowiązki spółki, w tym także prawa i obowiązki spółki o charakterze procesowym. Z chwilą ustania bytu prawnego spółki jawnej wygasają jej długi, ale nie wygasa odpowiedzialność wspólników za te długi. Zatem gdy stroną postępowania jest spółka osobowa wykreślona z rejestru i o ile do wykreślenia spółki z rejestru doszło w trakcie procesu z jej udziałem, wspólnicy stają się stronami tego procesu. Wspólnicy są zatem uprawnieni do udziału w toczącym się postępowaniu i wnoszenia przysługujących spółce środków zaskarżenia, jak i ich dalszego popierania (np. apelacji, kasacji). o ile przeciwko spółce zapadł prawomocny wyrok, a następnie spółka jawna została rozwiązana i wykreślona z rejestru, SN dopuścił nadanie takiemu wyrokowi klauzuli wykonalności przeciwko jej wspólnikom (art. 778¹ KPC), o ile byli oni jej wspólnikami w czasie, kiedy dane zobowiązanie powstało, bądź przystąpili do spółki po powstaniu tego zobowiązania (uchwała SN z 4.9.2009 r., III CZP 52/09, Legalis).

Ponadto WSA w Krakowie przypomniał, iż – jak podnosi się w orzecznictwie – w sytuacji gdy wspólnicy w uchwale o rozwiązaniu spółki postanowili, iż nie zostanie przeprowadzona likwidacja, art. 67 KSH zezwala wspólnikom na zakończenie działalności spółki w inny sposób niż przez jej likwidację. Art. 67 KSH przewiduje ustawowe upoważnienie dla wspólników do wskazania sukcesora lub sukcesorów generalnych spółki (wyrok SN z 28.10.2005 r., II CK 275/05, Legalis), a w przypadku, gdy wspólnicy podejmą uchwałę o jej rozwiązaniu bez przeprowadzenia likwidacji i nie określą sposobu zakończenia jej działalności, są następcami prawnymi spółki jawnej. W świetle art. 67 § 1 KSH, który stanowi, iż wspólnicy mogą uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki niż przeprowadzenie jej likwidacji, może jednak budzić wątpliwość, czy istotnie przepis ten przewiduje ustawowe upoważnienie dla wspólników do wskazania sukcesora (następcy) spółki, gdyż uprawnienie wspólników powinno raczej dotyczyć jedynie tych kwestii, które pozwalają na zastąpienie procedury likwidacji. choćby przy akceptacji tego poglądu należy uwzględnić, iż podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji nie prowadzi automatycznie do pojawienia się „sukcesora” spółki. W powołanym orzeczeniu problem sukcesji powstał w związku z oceną podmiotu legitymowanego do występowania w procesie po wykreśleniu spółki z rejestru i istnieniem wówczas odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Z punktu widzenia zaspokojenia wierzycieli spółki istotny byłby jednak również problem skutków powołania „sukcesora spółki” dla majątku spółki i odpowiedzialności jej wspólników. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie ze spółką i stan majątku spółki może mieć istotne znaczenie dla możliwości zaspokojenia jej wierzycieli. Wskazanie przez wspólników jednego z nich lub innej osoby jako „sukcesora spółki” nie może prowadzić do pogorszenia sytuacji wierzycieli spółki i zwolnienia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Zatem z momentem ustania bytu prawnego spółki jawnej, bez przeprowadzenia likwidacji, wspólnicy stają się sukcesorami (następcami prawnymi) spółki (wyrok SN z 24.7.2009 r., II CSK 134/09, Legalis). Oznacza to, iż wspólnik spółki jawnej (również komandytowej), której byt prawny zakończył się bez przeprowadzenia likwidacji, ponosi przez cały czas solidarną odpowiedzialność z innymi wspólnikami za zobowiązania spółki (wyrok SA w Katowicach z 11.1.2017 r., I ACa 739/16). Na płaszczyźnie procesowej oznacza to, iż po wykreśleniu spółki jawnej z rejestru, bez przeprowadzenia likwidacji, wszczęte wcześniej postępowanie sądowe z jej udziałem nie ulega umorzeniu, gdyż na miejsce wykreślonej z rejestru spółki wstępują jej wspólnicy jako następcy prawni (wyrok SN z 28.10.2005 r., II CK 275/05, Legalis).

Rozstrzygnięcie WSA w Krakowie

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpatrywanej sprawy, WSA w Krakowie podzielił ww. poglądy. Wobec wykreślenia Spółki z KRS wezwał do udziału w sprawie jej wspólników, tj.: W. S., T. S., P. P., P. P. i J. I. oraz do uiszczenia wpisu od skargi, a także do wskazania, czy podtrzymują sprzeciw wniesiony przez Spółkę, w terminie 7 dni pod rygorem uznania, iż sprzeciw podtrzymują.

Pomimo ww. wezwań, żaden ze wspólników Spółki nie uiścił wpisu od skargi. W myśl art. 220 § 1 ustawy z 30.8.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej: PostAdmU), zgodnie z którym sąd nie podejmie żadnej czynności na skutek pisma, od którego nie zostanie uiszczona opłata, przewodniczący wzywa wnoszącego pismo, aby pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania uiścił opłatę w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania. W razie bezskutecznego upływu tego terminu przewodniczący wydaje zarządzenie o pozostawieniu pisma bez rozpoznania. Zgodnie z art. 220 § 3 PostAdmU skarga, skarga kasacyjna, zażalenie oraz skarga o wznowienie postępowania, od których pomimo wezwania nie został uiszczony należny wpis, podlegają odrzuceniu przez sąd. W rozpoznawanej sprawie wspólnicy Spółki, pomimo wezwania nie usunęli braków skargi, a skargę należało odrzucić (art. 58 § 1 pkt 3 PostAdmU).

Komentarz