Spółka komandytowo-akcyjna — czym jest, dla kogo, kiedy założyć, wady i zalety?

Spółka komandytowo-akcyjna jest rodzajem spółki osobowej. Łączy ona — jak wskazuje nazwa — cechy spółki komandytowej i spółki akcyjnej. W artykule wyjaśnimy, co wyróżnia ją spośród innych spółek osobowych, jak ją założyć i kiedy warto to zrobić. Odpowiemy także na najczęściej zadawane pytania dotyczące spółek komandytowo-akcyjnych.

Kodeks spółek handlowych wyróżnia 4 rodzaje spółek osobowych – jawną, partnerską, komandytową oraz właśnie spółkę komandytowo-akcyjną. Czym jest w praktyce i jakie są jej najważniejsze cechy?

Czym jest spółka komandytowo-akcyjna? Definicja i najważniejsze cechy

Spółka komandytowo-akcyjna jest osobową spółką handlową. Zgodnie z Art.125 Kodeksu spółek handlowych to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Podobnie jak inne spółki osobowe nie ma ona osobowości prawnej, ale na zdolność prawną. Może więc we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.

Struktura spółki komandytowo-akcyjnej, czyli kto może być wspólnikiem w spółce?

W spółce komandytowo-akcyjnej występuje co najmniej dwóch wspólników: komplementariusz i akcjonariusz. Komplementariuszami i akcjonariuszami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną. Wspólnikami spółki komandytowo-akcyjnej mogą być więc — poza osobami fizycznymi — także spółki jawne, partnerskie, proste spółki akcyjne czy wspólnicy spółek cywilnych. Ze względu na szereg korzyści wynikających z takiej konstrukcji przedsiębiorcy często korzystają ze struktury S.K.A., w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kim jest komplementariusz i jaka jest jego rola w spółce komandytowo-akcyjnej?

Komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej może być osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna, która nie posiada osobowości prawnej. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, w sposób nieograniczony.

Jakie są obowiązki i prawa komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej?

Komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej mają prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (o ile statut spółki nie stanowi inaczej). Sprawami spółki mogą być m.in.: wydawanie decyzji, opinii, podejmowanie uchwał, organizowanie działalności spółki w taki sposób, aby był zgodny z przedmiotem jej działania i realizował cel gospodarczy spółki.

Statut spółki może zawierać informacje o tym, że:

• prowadzenie spraw spółki powierza się tylko jednemu lub niektórym spośród komplementariuszy
• sprawy spółki będą prowadzić osoby trzecie. W takich okolicznościach przynajmniej jeden z komplementariuszy musi zachować prawo prowadzenia spraw spółki

Kim jest akcjonariusz i jaka jest jego rola w spółce komandytowo-akcyjnej?

Akcjonariusz to osoba, która nabyła akcje wyemitowane przez spółkę komandytowo-akcyjną. Jest on traktowany jako inwestor i nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Jakie są obowiązki i prawa akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej?

Akcjonariusz spółki komandytowej ma prawo:

• uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i głosowania;
• reprezentować spółkę jako pełnomocnik;
• uczestniczenia w zysku spółki proporcjonalnie do ich wniesionych wkładów.

Jego najważniejszym obowiązkiem jest wniesienie wkładu do spółki.

Zakładanie spółki komandytowo-akcyjnej — jakie są warunki powstania?

Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej wymaga spełnienia 5 warunków:

• podpisania przez założycieli spółki statutu. Powinien on przybierać formę aktu notarialnego;
• wniesienia wkładów przez komplementariuszy
• wniesienia wkładów przez akcjonariuszy
• objęcia przez akcjonariuszy odpowiedniej liczby akcji spółki
• rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek można złożyć wyłącznie elektronicznie na Portalu Rejestrów Sądowych
  

Jaka wygląda struktura kapitałowa i majątek spółki komandytowo-akcyjnej?

Wszystkie wkłady wniesione do spółki przez akcjonariuszy i komplementariuszy składają się na jej majątek. To właśnie majątek wyznacza kwotowy zakres jej odpowiedzialności za zobowiązania. W spółce komandytowo-akcyjnej mamy do czynienia z dwoma rodzajami kapitału podstawowego: kapitałem zakładowym oraz wskazanymi w 132 § 1 Kodeksu spółek handlowych “innymi funduszami”, np. kapitał rezerwowy czy zapasowy. Wkład na inne fundusze pokrywają komplementariusze.

Jaka jest minimalna wysokość kapitału zakładowego?

Zgodnie z Art. 125 § 2. Kodeksu spółek handlowych kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych. Kapitał zakładowy pokrywają akcjonariusze. jeżeli kapitał zakładowy wniesie komplementariusz, obejmie akcje w kapitale zakładowym i stanie się komplementariuszem-akcjonariuszem.

Czy spółka komandytowo-akcyjna może utworzyć kapitał rezerwowy lub zapasowy?

Kapitał rezerwowy jest częścią zysku netto spółki komandytowo-akcyjnej, która nie została wypłacona akcjonariuszom, ale odkładana na przyszłość firmy. Kapitał zapasowy jest natomiast częścią kapitału własnego. Jego przeznaczeniem jest pokrycie ewentualnej straty, która może powstać podczas działalności przedsiębiorstwa.

Na mocy prawa spółka komandytowo-akcyjna może utworzyć zarówno kapitał rezerwowy, jak również zapasowy.

Jakie są rodzaje wkładów wnoszonych przez komplementariuszy i akcjonariuszy spółek komandytowo-akcyjnych?

Zarówno akcjonariusz, jak i komplementariusz mogą wnieść wkłady na kapitał zakładowy spółki. Wkłady mogą przybierać formę pieniężną lub niepieniężną. Wkłady niepieniężne podlegają jednak badaniu przez biegłego rewidenta, zgodnie z procedurą przewidzianą dla spółki akcyjnej. Więcej o tym i spółkach akcyjnych piszemy w osobnym wpisie na Blogu.

Wkład na inne fundusze, czyli np. kapitał rezerwowy czy zapasowy pokrywają komplementariusze.

Wkład komplementariusza do spółki komandytowo-akcyjnej może także polegać na:

• przeniesieniu na spółkę prawa własności,
• przeniesieniu na spółkę innych praw,
• świadczeniu pracy.

Jakie są zasady prowadzenia spraw spółki komandytowo-akcyjnej?

Oto 5 zasad regulujących prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej:

1. Prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem każdego komplementariusza.
2. Każdy komplementariusz ma prawo prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności bez uprzedniej zgody wspólników wyrażonej w formie uchwały
3. W przypadku spraw mających charakter zwykłych czynności i wyrażonego sprzeciwu wobec ich dokonania przez któregokolwiek z komplementariuszy, niezbędna jest uchwała pozostałych komplementariuszy mających prawo prowadzenia spraw
4. W przypadku czynności mających charakter czynności przekraczających zwykły zarząd, potrzebna jest uchwała wszystkich komplementariuszy, w tym również wyłączonych od prowadzenia spraw
5. Każdy komplementariusz uprawniony do prowadzenia spraw spółki może dokonać bez uprzedniej uchwały wspólników czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

Kto odpowiada za reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej na zewnątrz?

Co do zasady spółkę komandytowo-akcyjną reprezentują wszyscy komplementariusze, których z mocy statutu nie pozbawiono prawa reprezentacji. Co ważne, łączne występowanie wszystkich komplementariuszy, nie jest niezbędne.

Jakie są obowiązki informacyjne spółki komandytowo-akcyjnej?

Jak wskazuje Art.127 Kodeksu spółek handlowych:

• firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna” (w obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu S.K.A.);
• jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną;
• pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:

1. firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2. oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3. numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4. wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

Czy spółka komandytowo-akcyjna musi prowadzić stronę internetową?

Tak, spółki komandytowo-akcyjne mają obowiązek posiadania własnej strony internetowej, która musi zawierać określone elementy.

Jakie informacje na stronie internetowej musi publikować spółka komandytowo-akcyjna?

Strona internetowa spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać 3 obowiązkowe elementy:

• informacje na temat firmy spółki, jej siedziby i adresu
• dane sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numeru, pod którym spółka jest wpisana do rejestru
• numer NIP

Jakie są obowiązki spółki komandytowo-akcyjnej wobec urzędów ZUS i US?

Po rejestracji spółki komandytowo-akcyjnej w KRS, ma ona obowiązek zgłoszenia danych do ZUS na formularzu NIP-8. Od 1 stycznia 2023 r. komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej podlegają także obowiązkowi dokonania zgłoszenia do ZUS jako ubezpieczeni oraz jako płatnicy składek na własne ubezpieczenia.

Spółka komandytowo-akcyjna ma status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Musi więc opłacać zaliczki na podatek dochodowy i składać roczne zeznania podatkowe. W przypadku takiego podmiotu może nastąpić także konieczność rejestracji do podatku VAT (jeśli spółka nie podlega podmiotowemu lub przedmiotowemu zwolnieniu).

Jak wygląda opodatkowanie spółki komandytowo-akcyjnej i jej wspólników?

Zyski z działalności spółki komandytowo-akcyjnej są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). W zależności od rodzaju prowadzonej działalności i wysokości obrotu spółka może zarejestrować swoją działalność do podatku VAT. jeżeli tak się stanie, będzie miała także obowiązek odprowadzania podatku od towarów i usług w stawce 23%.

Wypłacane wspólnikom dywidenda po podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych albo podatkiem dochodowym od osób prawnych, według stawki 19%.

Jakie są stawki podatku CIT dla spółki komandytowo-akcyjnej?

Stawki podatku CIT dla spółki komandytowo-akcyjnej wynoszą:

• 9% dla małych podatników, których wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku VAT) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym 2 mln euro
• lub 19% dla pozostałych podmiotów

Na czym polega podwójne opodatkowanie w spółce komandytowo-akcyjnej?

W spółce komandytowo-akcyjnej dochodzi do tzw. podwójnego opodatkowania. W praktyce oznacza to, iż opodatkowane są nie tylko zyski samej spółki, ale także wypłacane wspólnikom dywidendy. Choć taka zasada budzi sporo obaw wśród przedsiębiorców, dzięki skutecznej optymalizacji można zminimalizować ewentualne straty i uniknąć konieczności podwójnego opłacania podatku.

Obowiązki w zakresie ubezpieczeń wspólników spółki komandytowo-akcyjnej

Od 1 stycznia 2023 r. komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej podlegają także obowiązkowi dokonania zgłoszenia do ZUS jako ubezpieczeni oraz jako płatnicy składek na własne ubezpieczenia. Muszą więc odprowadzać comiesięczne składki na ubezpieczenie społeczne.

Jakie są wymogi dotyczące firmy (nazwy) spółki komandytowo-akcyjnej?

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. W obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu S.K.A.

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

Jakie są wady i zalety spółki komandytowo-akcyjnej?

Prowadzenie spółki komandytowo-akcyjnej niesie za sobą zarówno zalety, jak i wyzwania.

Oto 4 najważniejsze zalety takiej formy prawnej:

1. Ograniczona odpowiedzialność akcjonariuszy. W spółce komandytowo-akcyjnej akcjonariusze pełnią funkcję biernych inwestorów. Nie angażują się w sprawy spółki i nie ponoszą odpowiedzi, a ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki ogranicza się jedynie do wysokości wniesionego kapitału.
2. Możliwość pozyskania dodatkowej gotówki dla spółki w drodze emisji akcji.
3. Odroczone opodatkowanie zysków akcjonariuszy w postaci dywidend.
4. Możliwość skorzystania z dogodnego systemu opodatkowania komplementariusza. W określonych przepisami okolicznościach może on odliczyć od swojego podatku dochodowego podatek zapłacony przez spółkę (CIT).

Do wad spółki komandytowo-akcyjnej można zaliczyć:

1. Stosunkowo wysoką kwotę minimalnego kapitału zakładowego (50 tys.zł).
2. Pełna odpowiedzialność komplementariuszy (także majątkiem osobistym) za zobowiązania spółki.
3. Obowiązek zawierania uchwał walnego zgromadzenia w formie notarialnej.
4. Obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy w biurze maklerskim, co nakłada na spółkę nie tylko dodatkowe obowiązki, ale także koszty.

Kiedy warto założyć spółkę komandytowo-akcyjną?

Ze względu na mechanizm odpowiedzialności wspólników założenie spółki komandytowo-akcyjnej, to bardzo dobre rozwiązanie dla osób, które mają pomysł na biznes, ale nie dysponują odpowiednim kapitałem. Dzięki finansowemu wsparciu akcjonariuszy, którzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, mogą rozwijać biznes i realizować zamierzone cele. W praktyce mechanizm spółek komandytowo-akcyjnych często wykorzystuje się do rozwoju niewielkich firm, w których założyciel przyjmuje rolę komplementariusza, odpowiadając za zobowiązania spółki i prowadząc jej sprawy.

Jak przebiega rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej?

Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej to stosunkowo skomplikowany proces. Pierwszym krokiem jest podjęcie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwały o rozwiązaniu spółki oraz o powołaniu likwidatora. jeżeli statut spółki nie wskazuje inaczej, likwidatorami spółki komandytowo-akcyjnej mogą być wyłącznie komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki.

Aby uchwała weszła w życie, wymagana jest większość 3/4 głosów i zgoda wszystkich komplementariuszy. Od objęcia mandatu przez likwidatora spółka ma 7 dni, aby zgłosić otwarcie likwidacji do KRS-u.

Obowiązkiem likwidatorów jest dwukrotne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (oraz w innych pismach, jeżeli statut spółki tak wskazuje) rozwiązania spółki i otwarcia likwidacji oraz wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności. Likwidatorzy muszą także:

• sporządzić bilans likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej
• zakończyć bieżące sprawy i interesy spółki
• ściągnąć wierzytelności
• upłynnić majątek spółki

Proces likwidacji wieńczy sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego i zatwierdzenie go przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Ostatnim etapem jest złożenie wniosku do KRS o wykreślenie spółki z rejestru. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia.

Jakie są przyczyny rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej?

Zgodnie z Art. 148 Kodeksu Spółek Handlowych rozwiązanie spółki może spowodować 5 czynników:

1. przyczyny przewidziane w statucie
2. uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki
3. ogłoszenie upadłości spółki
4. śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba iż statut stanowi inaczej
5. inne przyczyny przewidziane prawem

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o spółki komandytowo-akcyjne

Kiedy powstaje spółka komandytowo-akcyjna?

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru KRS.

Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej?

Nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej ponoszą komplementariusze.

Co robi akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej?

Rolą akcjonariusza jest zasilanie spółki kapitałem. Pełni on więc przede wszystkim funkcję inwestora.