Umowa dostawy

Umowa dostawy jest bardzo często zawierana w obrocie gospodarczym. Zgodnie z definicją kodeksową, przez umowę dostawy dostawca zobowiązuje się do wytworzenia rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami albo periodycznie, a odbiorca zobowiązuje się do odebrania tych rzeczy i do zapłacenia ceny (art. 605 Kodeksu Cywilnego). W orzecznictwie wskazuje się, iż przedmiotem umowy dostawy są przeważnie: materiały budowlane, meble, odzież, obuwie, artykuły spożywcze i kosmetyczne, energia cieplna, energia elektryczna, woda, gaz, paliwa, itd. (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2016 r., sygn. akt II CSK 674/15).

Choć umowa dostawy w wielu aspektach zbliżona jest do umowy sprzedaży, pomiędzy umowami istnieją jednak pewne różnice prawne, na które chcielibyśmy zwrócić uwagę w niniejszym artykule. Celem publikacji jest także podjęcie próby zaadresowania szeregu kwestii praktycznych, które mogą powodować ryzyko biznesowe oraz wątpliwości, zarówno po stronie dostawcy, jak i odbiorcy rzeczy będących przedmiotem umowy dostawy.

Umowa dostawy – jaka forma czynności prawnej?

Tytułem wstępu, umowy w polskim prawie mogą być zawierane w formie ustnej, pisemnej, elektronicznej, formie aktu notarialnego, dokumentowej, czy pisemnej z podpisem urzędowo poświadczonym. Przepis art. 606 Kodeksu Cywilnego wprowadza jednak wymóg zawarcia umowy dostawy w formie pisemnej zastrzeżonej pod rygorem dla celów dowodowych (tak zwana forma ad probationem). Jednocześnie umowa sprzedaży nie musi być zawarta w formie pisemnej zastrzeżonej pod rygorem dla celów dowodowych, ale w dowolnej formie, co stanowi dość istotną różnicę pomiędzy oboma typami umów.

Co zatem oznacza w praktyce konieczność zawarcia umowy dostawy w formie pisemnej zastrzeżonej pod rygorem dla celów dowodowych? Przede wszystkim w sytuacji, gdy umowa dostawy zostanie zawarta z pominięciem tej formy, to jest na przykład w formie ustnej, umowa będzie ważna, a jej postanowienia będą wiążące dla obu stron. Negatywne skutki niezachowania formy ad probationem będą mogły jednak ujawnić się w toku ewentualnego postępowania sądowego pomiędzy dostawcą a odbiorcą. Wówczas, z pewnymi wyjątkami, wyłączona zostanie możliwość przeprowadzenia dowodów z zeznań świadków lub przesłuchania stron w zakresie faktu dokonania czynności prawnej. W praktyce może powodować to szereg problemów prawnych.

Poza wskazanymi wyżej ewentualnymi konsekwencjami natury procesowej dla stron, należy zwrócić uwagę, iż co do zasady umowy dostawy są umowami kompleksowymi, obejmującymi szereg zobowiązań zarówno po stronie dostawcy jak i odbiorcy.

Porada praktyczna: rekomendujemy zawieranie umów dostawy każdorazowo w formie pisemnej. Przede wszystkim pozwoli to na zapewnienie bezpieczeństwa transakcji oraz zminimalizuje możliwość rozbieżnej interpretacji zobowiązań umownych stron.

Na czym polega umowa dostawy?

W przeciwieństwie do umowy sprzedaży, umowa dostawy zakłada, iż dostawca zobowiązany będzie do wytworzenia rzeczy oznaczonych co do gatunku oraz do ich dostarczania częściami lub periodycznie odbiorcy. W konsekwencji, przedmiotem umowy nie są rzeczy istniejące (jak ma to miejsce w przypadku umowy sprzedaży), ale rzeczy przyszłe, które dopiero zostaną wytworzone, a następnie dostarczone do nabywcy.

W interesie nabywcy leży zatem, między innymi, aby w umowie dostawy zastrzec, iż wytworzone rzeczy będą spełniać wymogi i normy przepisów prawnych oraz techniczno-prawnych.

Porada praktyczna: wytworzone rzeczy będą spełniać wymogi i normy przewidziane w ustawie o wyrobach budowlanych oraz w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) ustanawiające zharmonizowane warunki wprowadzania do obrotu wyrobów budowlanych).

Co więcej, parametry techniczne wytwarzanych rzeczy powinny zostać precyzyjnie określone w treści samej umowy dostawy, bądź załączników do umowy dostawy (stanowiących jej integralną część), tak aby nabywca miał pewność, iż charakterystyka i adekwatności nabywanych produktów będą spełniać jego założenia biznesowe. W przypadku niektórych produktów, strony mogą również doprecyzować receptury czy sposób produkowania towarów, ewentualnie określić, iż wykonawca uprawniony jest do swobodnego zadecydowania w jaki sposób należy to wykonać.

Przepisy nie określają jednocześnie podmiotu, który zobowiązany jest do dostarczania odpowiednich surowców i materiałów niezbędnych do wytworzenia rzeczy. W praktyce gospodarczej strony często posługują się rozwiązaniem, w ramach którego to odbiorca (lub osoba trzecia) dostarcza surowce i materiały, jednakże w sytuacji gdy nie zostanie to wprost określone w treści umowy, przyjmuje się, iż zobowiązanie to obciąża wyłącznie dostawcę.

Umowa dostawy może także nakładać na odbiorcę uprawnienia kontrolne dotyczące procesu produkcji rzeczy przez dostawcę w sytuacji, gdy umowa określa iż wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić z surowców określonego gatunku lub pochodzenia. Uprawnienie odbiorcy może wówczas polegać na tym, że:

• dostawca jest zobowiązany do zawiadomienia odbiorcy o przygotowaniu surowców do produkcji oraz zezwoleniu odbiorcy na sprawdzenie jakości surowców,
• wytworzenie zamówionych rzeczy ma nastąpić w określony sposób.

Porada praktyczna: wydaje się, iż precyzyjne ustalenie tego w jaki sposób mają być wykonywane uprawnienia kontrolne jest istotne dla obu stron umowy dostawy. o ile bowiem strony nie ustalą tej kwestii w umowie, w praktyce może przykładowo zaistnieć spór dotyczący tego, czy przeprowadzenie czynności kontrolnych na pewno jest niezbędne w danym stanie faktycznym, czy nie doszło do celowego przedłużania czynności kontrolnych, czy uzyskanie informacji, o które zwraca się dostawca jest na pewno niezbędne z jego punktu widzenia.

Co powinna zawierać umowa z dostawcą?

Umowa dostawy zakłada dostarczanie rzeczy „częściami albo periodycznie”, co w praktyce może powodować pewne wątpliwości interpretacyjne. W sytuacji bowiem, gdy dostawa ma być jednorazowa, wówczas strony wiązać będzie umowa sprzedaży a nie umowa dostawy, choćby w sytuacji, gdy zawarty dokument będzie zatytułowany „umowa dostawy”. Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy, ocena charakteru umowy zależy nie od jej nazwy, ale od rzeczywistej treści oraz celu i zgodnego zamiaru stron (wyrok SN z dnia 25 listopada 2010 r., sygn. akt I CSK 703/09, wyrok SN z dnia 16 maja 2019 r., sygn. akt II PK 27/18).

Porada praktyczna: wydaje się zasadne, aby strony umowy dostawy w sposób precyzyjny określiły w jaki sposób mają być dostarczane rzeczy, przykładowo poprzez:

• określenie wielkości partii dostawy, na przykład odwołując się do prognozy zapotrzebowania, czy też zamówień okresowych,
• wskazanie do jakiego miejsca i w jakich godzinach rzeczy mają być dostarczane,
• uregulowanie konieczności i szczegółów awizacji dostaw,
• wprowadzenie zobowiązania do bezzwłocznego informowania o okolicznościach mogących wpłynąć na termin realizacji dostawy,
• określenie szczegółowych warunków rozładunku towarów, czy sposobów opakowania rzeczy (na przykład charakterystyki palet / paczek),
• określenie specyfikacji dokumentów WZ,
• wskazanie sposobu odbioru partii towarów oraz określenie w jakich okolicznościach odbiorca może odmówić przyjęcia produktów (zasady kontroli jakości),
• uregulowanie sposobów postępowania z uszkodzonymi opakowania zbiorczymi produktów czy w sytuacji nieprawidłowej liczby opakowań.

Poza kwestiami związanymi stricte z dostarczaniem i odbieraniem towarów, umowa dostawy powinna określać choćby precyzyjny sposób kalkulowania wynagrodzenia (wynagrodzenie uiszczanie w częściach, ewentualnie po dostarczeniu wszystkich produktów), terminy płatności, odpowiedzialność obu stron umowy dostawy, sankcje które mogą zostać nałożone na strony (np. kary umowne), gwarancje, itd.

Czy można odstąpić od umowy dostawy?

Uprawnienie jednej ze stron do odstąpienia od umowy dostawy także w wielu przypadkach może budzić wątpliwości. Wydaje się, iż z punktu widzenia odbiorcy najważniejsze w relacji z dostawcą będą: terminowe rozpoczęcie wytwarzania rzeczy oraz ich dostawa, w szczególności gdy działalność gospodarcza odbiorcy prowadzona jest na szeroką skalę.

Na podstawie art. 610 Kodeksu cywilnego odbiorca ma możliwość odstąpienia od umowy dostawy bez wcześniejszego wyznaczania terminu dodatkowego oraz jeszcze przed upływem terminu do dostarczenia przedmiotu dostawy. Możliwość taka istnieje, jeżeli:

• nastąpi opóźnienie z rozpoczęciem wytwarzania przedmiotu umowy lub jego części;
• nie będzie prawdopodobne, iż przedmiot dostawy zostanie dostarczony w umówionym terminie (choć praktycznym problemem w wielu stanach faktycznych może być zatem czy należy wykazać nieprawdopodobieństwa dostarczenia przedmiotu dostawy, czy prawdopodobieństwa niedostarczenia przedmiotu dostawy w umówionym terminie)

Przepis w znaczny sposób modyfikuje zatem kodeksowe zasady związane z odpowiedzialnością za terminową realizację zobowiązania, w szczególności ograniczając mechanizmy służące umocnieniu trwałości stosunku z umowy dostawy, prowadzi bowiem do możliwości odstąpienia od umowy jeszcze przed upływem terminu do dostarczenia przedmiotu, bez wyznaczania dostawcy dodatkowego terminu. W doktrynie wskazuje się, iż przyczyną zaostrzenia zasady jest funkcja dyscyplinująca dostawcę rzeczy (E. Gniewek, Komentarz do KC, Serwis Prawny Legalis).

Należy zwrócić uwagę, iż aby móc odstąpić od umowy, wystarczające będzie samo opóźnienie dostawcy z rozpoczęciem wytwarzania przedmiotu dostawy. Dla odbiorcy nie będzie przy tym istotne czy doszło, czy też nie, do zawinienia po stronie dostawcy, wystarczające będzie bowiem samo opóźnienie w rozpoczęciu wytwarzania przedmiotu dostawy lub poszczególnych jego części. W konsekwencji dyskusyjna może być dopuszczalność skorzystania przez odbiorcę z możliwości odstąpienia od umowy w sytuacji gdy, dostawca przystąpił jednak do wytwarzania przedmiotu dostawy. Wydaje się, jednak, iż przepis nie obejmuje tego typu sytuacji.

W sytuacji, gdy odbiorca skutecznie odstąpi od umowy, zobowiązany jest wówczas zwrócić dostawcy to, co otrzymał w ramach umowy dostawcy. Dostawca ma jednocześnie obowiązek, aby rzeczy przyjąć. Dla odbiorcy istotne będzie wówczas, iż ma prawo do żądania zwrotu nie tylko tego, co świadczył, ale także do naprawienia szkody, która wynikła z niewykonania zobowiązania.

Umowa dostawy – odpowiedzialność za wady fizyczne i prawne przedmiotu dostawy

W wielu przypadkach odbiorca może otrzymać od dostawcy produkt, który będzie wadliwy, a zatem nie będzie zgodny z zobowiązaniami umownymi dostawcy.

Zgodnie z art. 612 Kodeksu Cywilnego, w kwestiach nie uregulowanych przepisami dotyczącymi umowy dostawy, do praw i obowiązków dostawcy i odbiorcy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. W konsekwencji, odbiorca może zadecydować o zastosowaniu reżimu odpowiedzialności odszkodowawczej dotyczącego zobowiązań umownych (art. 471 Kodeksu Cywilnego) oraz przepisów dotyczących rękojmi za wady.

Warto także zwrócić uwagę, iż dostawca ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne dostarczonych rzeczy także w tym wypadku, gdy wytworzenie rzeczy nastąpiło w sposób określony przez odbiorcę lub według dostarczonej przez niego dokumentacji technologicznej, chyba iż dostawca, mimo zachowania należytej staranności, nie mógł wykryć wadliwości sposobu produkcji lub dokumentacji technologicznej albo iż odbiorca, mimo zwrócenia przez dostawcę uwagi na powyższe wadliwości, obstawał przy podanym przez siebie sposobie produkcji lub dokumentacji technologicznej (art. 609 Kodeksu Cywilnego). Wskazuje się, iż obciążenie dostawcy szerszym zakresem ryzyka w zakresie odpowiedzialności za wady motywowane jest profesjonalizmem wytwórcy, choć treść przepisu wskazuje na to, iż odpowiedzialność nie ma charakteru absolutnego. Praktycznym problemem może okazać się jednak interpretacja sformułowania „obstaje” dotyczącego zachowania się odbiorcy po „zwróceniu mu przez wytwórcę uwagi” na wadliwość technologii. W praktyce wydaje się jednak, iż dotyczyć to może stanu faktycznego, gdy dostawca nie zareaguje stosownie na tego typu sytuację, także poprzez milczenie.

Umowa dostawy – przedawnienie roszczeń

Do umowy dostawy stosuje się dwuletni termin przedawnienia wskazany w art. 554 Kodeksu Cywilnego. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2005 r., sygn. akt II CK 423/04. Termin ten jest stosunkowo krótki, a zatem rekomendowane jest, aby wierzyciel możliwie gwałtownie podjął działania mające na celu przerwanie biegu przedawnienia, poprzez podjęcie czynności bezpośrednio w celu dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia czy zabezpieczenia danego roszczenia, zarówno przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju.

Umowa dostawy – możemy Ci pomóc

Umowa dostawy dla wielu przedsiębiorstw stanowi fundament działalności. Poprawnie skonstruowana umowa dostawy może pozwolić na wdrożenie szeregu rozwiązań prawnych, które zabezpieczą obie strony i umożliwią efektywną współpracę oraz osiągnięcie zamierzonych korzyści biznesowych.

Jednocześnie nieuregulowanie, bądź nieprecyzyjne uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków może doprowadzić do szeregu wątpliwości interpretacyjnych dotyczących umowy dostawy oraz sporów pomiędzy stronami. Istotne zatem, aby umowa dostawy została zindywidualizowana oraz precyzyjnie odnosiła się do najistotniejszych zagadnień.

W zakresie umów dostawy, oferujemy w szczególności:

• przygotowanie umów dostawy, według założeń biznesowych przedstawionych przez strony,
• weryfikację obowiązujących umów dostawy, w szczególności pod kątem zobowiązań stron i warunków umów,
• wprowadzanie zmian do umów dostawy, modyfikujących bądź doprecyzowujących zobowiązania stron.

Zapraszamy do kontaktu.