20 godzin temu
Wypowiedzenie przez wspólnika umowy spółki
W przypadku spółek jawnych zawartych na czas nieoznaczony, wspólnikom przysługuje ustawowe prawo wypowiedzenia umowy spółki. Co do zasady, takie wypowiedzenie skutkuje rozwiązaniem spółki. o ile jednak umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią, spółka trwa przez cały czas pomiędzy pozostałymi wspólnikami. W takiej sytuacji powstaje konieczność wypłacenia występującemu wspólnikowi przysługującemu mu udziału kapitałowego. Konieczność ta może ponadto powstać także w innych sytuacjach – na przykład o ile sąd, działając na wniosek pozostałych wspólników, orzeknie o wyłączeniu wspólnika ze spółki.
Ustalenie wartości udziału kapitałowego
W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, wartość przysługującego mu udziału kapitałowego oznaczana jest na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Bilans powinien uwzględniać wszystkie składniki materialne i niematerialne, które mają wartość wymierną w pieniądzu według ich cen rynkowych. Kodeks spółek handlowych w szczegółowy sposób określa sposób obliczenia takiego udziału (art. 65 k.s.h.).
Co istotne, zgodnie z regulacją ustawową, udział kapitałowy obliczony w powyższy sposób powinien zostać wypłacony wspólnikowi w pieniądzu. Jednocześnie jednak, zgodnie z wypracowanym w doktrynie i orzecznictwie stanowiskiem, zasady rozliczeń z ustępującym wspólnikiem określone w tym przepisie mają charakter względnie obowiązujący, a więc wspólnicy mogą uregulować je w umowie spółki w sposób odmienny (zob. m.in. M. Dumkiewicz [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2026, art. 65.).
Alternatywne sposobu rozliczenia udziału
W szczególności wspólnicy mogą ustalić, iż chcieliby wypłacić występującemu wspólnikowi jego udział w naturze, na przykład poprzez przeniesienie na niego własności nieruchomości należących do spółki. Co więcej, wspólnicy mogą także ustalić, iż do wystąpienia wspólnika ze spółki dojdzie bez wynagrodzenia. Takie sytuacje zdarzają się, gdy na przykład wspólnikami spółki są członkowie rodziny. Pamiętać jednak należy, iż takie alternatywne sposoby wypłaty udziałów, o ile nie zostały przewidziane w umowie spółki, będą wymagać uprzedniej jej zmiany.
Konsekwencje podatkowe
Konsekwencje podatkowe, jakie powstaną w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki jawnej, zależeć będą między innymi od wybranego sposobu wypłacenia udziałów. W przypadku wypłaty udziału w pieniądzu, po stronie występującego wspólnika powstanie przychód na gruncie podatku PIT wskazany w art. 14 ust. 2 pkt 16 UPDOF. Zgodnie z tym przepisem, za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uznaje się: „środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki”. Zatem, w przypadku rozliczenia pieniężnego, po stronie występującego wspólnika powstanie przychód odpowiadający wysokości otrzymanych z tytułu wystąpienia środków pieniężnych. Przy czym dodać należy, iż tak ustalony przychód pomniejszyć należy jeszcze o wartość niewypłaconego, a opodatkowanego już podatkiem dochodowym zysku przypadającego na występującego wspólnika, a także o wkład wniesiony przez Zleceniodawcę na nabycie prawa do udziału.
Zupełnie inaczej sytuacja kształtuje się w przypadku rozliczenia w naturze. Ustawa nie przewiduje wówczas analogicznego przepisu jak w przypadku wypłaty środków pieniężnych. Stwierdzić należy, iż na dzień otrzymania nieruchomości przez występującego wspólnika nie dojdzie po jego stronie do osiągnięcia przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód taki ponadto nie powstanie wcale, o ile od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło wystąpienie, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynie minimum sześć lat i odpłatne zbycie nie nastąpi w wykonaniu działalności gospodarczej.
Co kluczowe, w takiej sytuacji przychód powstanie natomiast po stronie wspólników pozostających w spółce. Zastosowanie znajduje bowiem art. 14 ust. 2e UPDOF i przychód wspólników odpowiadać będzie wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Wskazać należy, iż konieczność zastosowania w analizowanej sytuacji tego przepisu została wielokrotnie potwierdzona w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS, m.in.: Pismo z dnia 27.01.2026 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 0115-KDIT1.4011.936.2025.1.MR.
